Introduce:

ART. 1

55. După alineatul (1) al articolului 228 se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:

"(2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplică în mod corespunzător şi societăţii cu răspundere limitată."

Modifica:

ART. 1

56. Alineatul (5) al articolului 237 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii, în condiţiile alin. (3) şi alin. (4). Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea a cărei dizolvare a fost pronunţată."

Introduce:

ART. 1

57. După alineatul (7) al articolului 237 se introduce un nou alineat, alineatul (7^1), cu următorul cuprins:

"(7^1) Hotărârile judecătoreşti pronunţate în condiţiile alin. (7) se comunică lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi se afişează la sediul oficiului registrului comerţului în care este înmatriculată societatea comercială dizolvată."

Introduce:

ART. 1

58. După articolul 237 se introduce un nou articol, articolul 237^1, cu următorul cuprins:

"ART. 237^1

(1) Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.

(2) Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi în situaţia dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.

(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate.

(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condiţiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile."

Modifica:

ART. 1

59. Alineatele (1) şi (2) ale articolului 238 se modifică şi vor avea următorul cuprins:

"ART. 238

(1) Fuziunea este operaţiunea prin care:

a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau

b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.

(2) Divizarea este operaţiunea prin care:

a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;

b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile nou-constituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate."

 Introduce:

ART. 1

60. După alineatul (2) al articolului 238 se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:

"(2^1) Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate către una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător."