Legea Societatilor - Titlul III modificari din 29 Iunie 2007

Functionarea societatilor comerciale

  • Titlul III
  • 29 Iunie 2007
Art. 73^1

Modifica:

ART. 1

6. Articolul 73^1 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 73^1

Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi."

Art. 86

Modifica:

ART. 1

7. Alineatul (2) al articolului 86 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(2) Formalităţile de publicitate cu privire la situaţiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185."

Art. 100

Modifica:

ART. 1

8. Alineatul (1) al articolului 100 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 100

(1) Când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 9 alin. (2) lit. a) şi b) şi la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie, printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă răspândire."

Art. 108

Modifica:

ART. 1

9. Articolul 108 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 108

Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor proceda conform legislaţiei pieţei de capital."

Art. 111

Modifica:

ART. 1

10. La articolul 111 alineatul (2), litera b^1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

"b^1) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;".

Art. 114

Modifica:

ART. 1

11. La articolul 114, alineatele (1) şi (3) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

"ART. 114

(1) Exerciţiul atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. b), c) şi f) va putea fi delegat consiliului de administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Delegarea atribuţiilor prevăzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul şi activitatea principală a societăţii.

[...]

(3) În cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul este mandatat să îndeplinească măsurile prevăzute de art. 113 lit. b) şi c), dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu excepţia alin. (6) şi (7), precum şi prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător. Societatea va fi reprezentată în instanţă de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege o altă persoană."

Art. 117

Modifica:

ART. 1

12. Alineatul (3) al articolului 117 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate."

Intoduce:

ART. 1

13. După alineatul (7) al articolului 117 se introduce un nou alineat, alineatul (8), cu următorul cuprins:

"(8) Pentru societăţile listate se aplică dispoziţiile relevante din legislaţia specifică pieţei de capital."

Art. 123

Modifica:

ART. 1

14. Alineatul (1) al articolului 123 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 123

(1) La adunările generale, acţionarii care posedă acţiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înştiinţarea de convocare, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acţiunilor. Acţiunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reţinute mai mult de 5 zile de la data acesteia."

Art. 130

Modifica:

ART. 1

15. Alineatul (2) al articolului 130 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii."

Art. 132

Modifica:

ART. 1

16. Alineatul (6) al articolului 132 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(6) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie, societatea va fi reprezentată în justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va numi un reprezentant."

Art. 138^2

Modifica:

ART. 1

17. Alineatul (2) al articolului 138^2 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generală a acţionarilor va avea în vedere următoarele criterii:

a) să nu fie director al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta şi să nu fi îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani;

b) să nu fi fost salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori să fi avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;

c) să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale de administrator neexecutiv;

d) să nu fie acţionar semnificativ al societăţii;

e) să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau salariat al unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea, dacă, prin caracterul lor substanţial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;

f) să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta;

g) să fie director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator neexecutiv;

h) să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate;

i) să nu aibă relaţii de familie cu o persoană aflată în una dintre situaţiile prevăzute la lit. a) şi d)."

Art. 140^2

Modifica:

ART. 1

18. Alineatul (1) al articolului 140^2 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 140^2

(1) Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative formate din cel puţin 2 membri ai consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor şi personalului sau nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activităţii lor."

Abroga:

ART. 1

19. Alineatul (3) al articolului 140^2 se abrogă.

Art. 143^1

Modifica:

ART. 1
20. Alineatul (3) al articolului 143^1 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(3) Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorii vor informa consiliul de administraţie, în mod regulat şi cuprinzător, asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere."

Art. 144^1

Modifica:

ART. 1

21. Articolul 144^1 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 144^1

(1) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator.

(2) Administratorul nu încalcă obligaţia prevăzută la alin. (1), dacă în momentul luării unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate.

(3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea societăţii.

(4) Membrii consiliului de administraţie îşi vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societăţii.

(5) Membrii consiliului de administraţie nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale societăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului de administrator.

(6) Conţinutul şi durata obligaţiilor prevăzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administraţie."

Art. 150

Abroga:

ART. 1

22. Alineatul (1^1) al articolului 150 se abrogă.

Art. 152

Modifica:

ART. 1

23. Articolul 152 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 152

(1) Directorii sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3), ale art. 144^1, 144^3, 144^4, 150 şi ale art. 153^12 alin. (4) se aplică directorilor în aceleaşi condiţii ca şi administratorilor.

(2) Remuneraţia directorilor, obţinută în temeiul contractului de mandat, este asimilată din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii şi se impozitează potrivit legislaţiei în materie.

(3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale, cu modificările şi completările ulterioare, remuneraţia directorilor obţinută în temeiul contractului de mandat este asimilată salariului, din punctul de vedere al obligaţiilor decurgând pentru director şi societatea comercială din legislaţia privind sistemul public de pensii şi alte drepturi de asigurări sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de muncă şi boli profesionale, legislaţia privind sistemul asigurărilor pentru şomaj şi stimularea ocupării forţei de muncă, precum şi din legislaţia privind asigurările de sănătate."

Art. 152^1

Modifica:

ART. 1

24. Articolul 152^1 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 152^1

Microîntreprinderile şi întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138^1 alin. (1), art. 140^2 alin. (2) şi ale art. 143 alin. (4)."

Art. 153^2

Modifica:

ART. 1

25. Alineatul (6) al articolului 153^2 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(6) Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3), art. 144^1, art. 144^2 alin. (1), (4) şi (5), art. 144^3, art. 144^4, art. 150 şi art. 152 se aplică în mod corespunzător."

Art. 153^3

Modifica:

ART. 1

26. Alineatul (5) al articolului 153^3 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(5) Directoratul înregistrează la registrul comerţului numele membrilor săi, menţionând dacă ei acţionează împreună sau separat. Aceştia vor depune la registrul comerţului specimene de semnătură."

Art. 153^11

Modifica:

ART. 1

27. Alineatul (2) al articolului 153^11 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare."

Art. 153^12

Modifica:

ART. 1

28. Alineatul (4) al articolului 153^12 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(4) Persoana numită în una dintre funcţiile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională."

Art. 153^14

Abroga:

ART. 1

29. Articolul 153^14 se abrogă.

Art. 153^17

Modifica:

ART. 1

30. Articolul 153^17 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 153^17

Înainte de a fi numită director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe acţiuni, persoana nominalizată va informa organul societăţii însărcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153^15 şi 153^16."

Art. 159

Modificari:

ART. 1

31. Articolul 159 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 159

(1) Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

(2) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.

(3) Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul.

(4) La societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor."

Art. 160

Modifica:

ART. 1

32. Alineatul (1^2) al articolului 160 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(1^2) Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau opţiunii, în acest sens, a acţionarilor pot să nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotărârea în acest sens fiind luată de adunarea generală a acţionarilor."

Modifica:

ART. 1

33. Alineatul (2) al articolului 160 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(2) Societăţile comerciale ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotărârii acţionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România."

Art. 160^1

Modifica:

ART. 1

34. Articolul 160^1 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 160^1

Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari."

Art. 161

Modifica:

ART. 1

35. Alineatul (1) al articolului 161 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 161

(1) Cenzorii pot fi acţionari, cu excepţia cenzorului expert contabil, care poate fi terţ ce exercită profesia individual ori în forme asociative."

Art. 162

Modifica:

ART. 1

36. Articolul 162 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 162

(1) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.

(2) În situaţia prevăzută la alin. (1), precum şi în situaţia în care numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanţi ori nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenţă adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor."

Art. 163

Modifica:

ART. 1

37. Alineatele (1) şi (2) ale articolului 163 se modifică şi vor avea următorul cuprins:

"ART. 163

(1) Cenzorii sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.

(2) Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale un raport amănunţit. Modalitatea şi procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România."

Art. 166

Modifica:

ART. 1

38. Alineatul (3) al articolului 166 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(3) Dispoziţiile art. 73, art. 153^16 şi art. 155 se aplică şi cenzorilor."

Art. 178

Modificari:

ART. 1

39. Alineatul (1) al articolului 178 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 178

(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, după caz, entităţile care ţin evidenţa acţionariatului conform prevederilor legale au obligaţia să pună la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alţi solicitanţi informaţii privind structura acţionariatului respectivei societăţi şi să le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date."

Art. 185

Introduce:

ART. 1

40. După alineatul (4) al articolului 185 se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:

"(5) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul societăţii-mamă, definite astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat ca, în termen de 15 zile de la data aprobării acestora, să depună la oficiul registrului comerţului copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate."

Art. 187

Modifica:

ART. 1

41. Articolul 187 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"ART. 187

Dispoziţiile prezentului capitol se completează cu normele privind societăţile pe acţiuni, cu excepţia celor referitoare la sistemul dualist de administrare."

Art. 189

Modifica:

ART. 1

42. Alineatul (2) al articolului 189 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(2) Adunarea generală, cu aceeaşi majoritate, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său."

Art. 194

Modifica:

ART. 1
43. La articolul 194 alineatul (1), literele b) şi c) se modifică şi vor avea următorul cuprins:

"b) să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;

c) să decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;".

Art. 196^1

Modificari:

ART. 1

44. Alineatul (3) al articolului 196^1 se modifică şi va avea următorul cuprins:

"(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societăţii cu răspundere limitată al cărui asociat unic este."

Introduce:

ART. 1

45. După alineatul (3) al articolului 196^1 se introduce un nou alineat, alineatul (4), cu următorul cuprins:

"(4) Dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt aplicabile societăţilor cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligaţiei de auditare."

Art. 199

Modificari:

ART. 1

46. Alineatele (1) şi (2) ale articolului 199 se modifică şi vor avea următorul cuprins:

"ART. 199

(1) Dispoziţiile art. 160 alin. (1), alin. (1^2) şi alin. (2), precum şi ale art. 160^1 se aplică în mod corespunzător.

(2) La societăţile comerciale care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaţilor poate numi unul sau mai mulţi cenzori ori un auditor financiar."

Parteneri
Hotel Armatti Complex Wolf