(1) Societatea se dizolvă prin:

• a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
• b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
• c) declararea nulităţii societăţii;
• d) hotărârea adunării generale;
• e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
• f) falimentul societăţii;
• g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi de administratori, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art. 119.

(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi de către consiliul de administraţie, respectiv de directorat, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3).

(1) Societatea pe acţiuni se dizolvă:

• a) în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 158;
• b) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
• c) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal.

(2) Societatea în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se dizolvă în cazul şi în condiţiile prevăzute de alin. (1) lit. a) şi b).

(3) Dispoziţiile alin. (1) şi (2) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transformă într-o altă formă la care capitalul social existent corespunde.

(4) Dispoziţiile alin. (1) lit. c) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării reducerii numărului de acţionari sub minimul legal, acest număr este completat.

Societatea pe acţiuni se dizolvă:

• a) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153^24;
• b) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 10 alin. (3).

(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.

(2) Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni; în caz contrar, ei sunt personal şi solidar răspunzători pentru operaţiunile pe care le-au întreprins.

(2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru acţiunile întreprinse.

(3) Interdicţia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească.

(4) Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia.

În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată, asociaţii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

(2) Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi. În lipsa acordului unanim privind împărţirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului.

(4) Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.

(1) Dizolvarea unei societăţi cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universală a patrimoniului societăţii către asociatul unic, fără lichidare.

(2) Transmiterea patrimoniului are loc şi societatea îşi încetează existenţa la următoarele date:

• a) dacă nu s-a făcut opoziţie, pe data expirării termenului de introducere a opoziţiei;
• b) dacă s-a făcut opoziţie, pe data la care a devenit irevocabilă hotărârea de respingere a opoziţiei sau, după caz, hotărârea prin care se constată că societatea sau asociatul unic a plătit datoriile ori a oferit garanţii acceptate de creditori sau a convenit cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.

(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:

• a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
• b) societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaţiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerţului;
• c) societatea şi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reşedinţa cunoscută;
• d) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii.

(2) Dispoziţiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului. Durata inactivităţii nu poate depăşi 3 ani.

(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se înregistrează în registrul comerţului, se comunică direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societăţii.

(4) În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, pentru situaţiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50% .

(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii, în condiţiile alin. (3) şi (4). Dispoziţiile art. 60 alin. (3) şi (4) se aplică în mod corespunzător.

(6) La data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.

(7) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane interesate, numeşte un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare şi lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(8) Dacă judecătorul delegat nu a fost sesizat, în condiţiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului în termen de 3 luni de la expirarea termenului prevăzut la alin. (7), persoana juridică se radiază din oficiu din registrul comerţului, prin încheiere a judecătorului delegat, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea părţilor, conform dreptului comun.

(9) Încheierea de radiere se înregistrează în registrul comerţului, se comunică persoanei juridice la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti, pe cale electronică, şi se afişează pe pagina de Internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal, în raza căruia societatea îşi are înregistrat sediul.

(10) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului în condiţiile alin. (8) şi (9) revin acţionarilor. Acest drept se prescrie în termen de 6 luni de la comunicarea încheierii de radiere.

(10) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8) şi (9), revin acţionarilor.

(1) Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de către o altă societate sau prin contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă.

(2) Divizarea se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi încetează existenţa între două sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă.

(3) Societatea nu îşi încetează existenţa în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde şi se transmite către una sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă.

(4) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.

(5) Societăţile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a început repartiţia între asociaţi a părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare.

(1) Fuziunea este operaţiunea prin care:

• a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi, în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau
• b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate.

(2) Divizarea este operaţiunea prin care:

• a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate;
• b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă toate activele şi pasivele sale mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate.

(3) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.

(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiţia ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.

Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societăţii care îşi încetează existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau societăţile beneficiare, în starea în care se găseşte la data fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către asociaţii societăţii care încetează şi, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite.

În baza hotărârii adunării generale a acţionarilor a fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

• a) forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune;
• b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;
• c) stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului, care se transmit societăţilor beneficiare;
• d) modalităţile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data de la care acestea dau dreptul la dividende;
• e) raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale şi, dacă este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acţiuni emise de societatea absorbantă acţiunile societăţii absorbite al căror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbantă ori însăşi societatea absorbită;
• f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
• g) drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;
• h) data situaţiei financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante;
• i) orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune.

Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

• a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune sau divizare;
• b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;
• c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;
• d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
• e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
• f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
• g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;
• h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 243^3 şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau în divizare;
• i) data la care au fost aprobate situaţiile financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării;
• j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;
• k) în cazul divizării:

- descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare;

- repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.

(1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota din activul net alocat societăţilor în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.

(2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză.

(1) Oricare creditor al societăţii care fuzionează sau se divide, având o creanţă anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziţie în condiţiile art. 62.

(2) Opoziţia suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.

(3) Dispoziţiile art. 62 rămân aplicabile.

(1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a cărui creanţă este anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare şi care nu este scadentă la data publicării, poate face opoziţie, în condiţiile art. 62.

(2) Opoziţia suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazurile în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.

(3) În cazul divizării, dacă un creditor al societăţii căreia îi este transferată obligaţia în conformitate cu proiectul de divizare nu a obţinut realizarea creanţei sale, toate societăţile beneficiare sunt răspunzătoare pentru obligaţia în cauză, în limita activelor nete care le-au fost transferate prin divizare, cu excepţia societăţii căreia i-a fost transferată obligaţia respectivă, care răspunde nelimitat.

(1) În cazul unei fuziuni, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţii absorbante drepturi cel puţin echivalente cu cele pe care le deţineau la societatea absorbită, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de titluri ori individual de către deţinătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea titlurilor lor.

(2) În cazul unei divizări, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţilor beneficiare cărora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puţin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de valori mobiliare ori de către aceştia în mod individual sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea valorilor mobiliare deţinute.

(1) Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor.

(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării.

(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include şi informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare în conformitate cu art. 215, pentru societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.

(4) Administratorii societăţii divizate trebuie să informeze adunarea generală a societăţii divizate, precum şi pe administratorii societăţilor beneficiare, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor, intervenită între data întocmirii proiectului de divizare şi data adunării generale a societăţii divizate care urmează să decidă asupra proiectului de divizare.

(1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari.

(2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.

(3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile implicate, dar independent de acestea.

(4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.

(1) Administratorii societăţilor care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziţie acţionarilor/asociaţilor la sediul social, cu cel puţin o lună înainte de data şedinţei adunării generale extraordinare:

• a) proiectul de fuziune/divizare;
• b) darea de seamă a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic şi juridic necesitatea fuziunii/divizării şi se va stabili raportul de schimb al acţiunilor/părţilor sociale;
• c) situaţiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exerciţii financiare, precum şi cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare;
• d) raportul cenzorilor şi, după caz, raportul auditorilor financiari;
• e) raportul unuia sau al mai multor experţi, persoane fizice sau juridice, desemnaţi cu respectarea art. 38 şi 39, de judecătorul delegat, asupra justeţei raportului de schimb al acţiunilor/părţilor sociale, în cazul societăţilor pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată; pentru întocmirea raportului, fiecare dintre experţi are dreptul să obţină de la societăţile care fuzionează/se divid toate documentele şi informaţiile necesare şi să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde:
• - metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;
• - aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menţionarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metodă, precum şi opinia asupra importanţei acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;
• - eventualele greutăţi întâmpinate în cursul acţiunii de evaluare;
• f) evidenţa contractelor cu valori depăşind 100.000.000 lei în curs de executare şi repartizarea lor, în caz de divizare a societăţilor.

(2) Acţionarii/asociaţii vor putea obţine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

(1) Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:

• a) proiectul de fuziune sau de divizare;
• b) raportul întocmit de către organele de conducere în conformitate cu art. 243^2;
• c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;
• d) situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;
• e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;
• f) raportul întocmit în conformitate cu art. 243^3;
• g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.

(2) Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

În cazul fuziunii prin absorbţie, administratorii societăţii absorbite, precum şi experţii care au elaborat raportul prevăzut la art. 244 alin. (1) lit. e) răspund civil faţă de acţionarii/asociaţii societăţii absorbite pentru pagubele pricinuite acestora datorită erorilor comise în cadrul operaţiunii de fuziune.

(1) Administratorii societăţii absorbite sau ai societăţii care este divizată răspund civil faţă de acţionarii sau asociaţii acelei societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea fuziunii sau divizării.

(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 243^3, pe seama societăţii absorbite sau divizate, răspund civil faţă de acţionarii/asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.

(1) În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 243 sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.

(2) Actele constitutive ale societăţilor nou-înfiinţate prin fuziune sau divizare se aprobă de adunarea generală a societăţii sau a societăţilor care îşi încetează existenţa.

(1) În cel mult două luni de la expirarea termenului de opoziţie prevăzut la art. 62 sau, după caz, de la data la care fuziunea sau divizarea poate fi efectuată în conformitate cu prevederile art. 243 alin. (2), adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.

(2) În cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin înfiinţarea unor noi societăţi, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăţi vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care urmează să îşi înceteze existenţa.

Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

• a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;
• b) în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante.

Fuziunea/divizarea produce efecte:

• a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;
• b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.

În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c), d) şi e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245 şi art. 250 alin. (1) lit. b).

În cazul fuziunii prin absorbţie, societatea absorbantă dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile societăţii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi obligaţiile societăţilor care îşi încetează existenţa trec asupra noii societăţii astfel înfiinţate.

(1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecinţe:

• a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată şi societatea absorbantă/societăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societăţile beneficiare al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
• b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite sau divizate devin acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante, respectiv ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
• c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe.

(2) Nicio acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acţiuni/părţi sociale emise de societatea absorbită şi care sunt deţinute:

• a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii; sau
• b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii.

(3) Nicio acţiune sau parte socială la una dintre societăţile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acţiuni la societatea divizată, deţinute:

• a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii; sau
• b) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii.

Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepţia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică şi atunci când o parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare către:

• a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere în interesul acţionarilor ori asociaţilor); sau

• b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii)."

(1) Societăţile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund faţă de creditori pentru obligaţiile societăţii care şi-a încetat existenţa prin divizare, proporţional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporţii.

(2) Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligaţie, societăţile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

(3) Aportul unei părţi din activul patrimoniului unei societăţi la una sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă, în schimbul acţiunilor sau părţilor sociale ce se atribuie asociaţilor acelei societăţi la societăţile beneficiare, este supus, în mod corespunzător, dispoziţiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit art. 238 alin. (3).

(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.

(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.

(3) Procedurile de anulare nu pot fi iniţiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situaţia a fost rectificată.

(4) Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanţa competentă acordă societăţilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziunea sau divizarea respectivă.

(6) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăşi valabilităţii obligaţiilor născute în sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante ori societăţilor beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, şi înainte ca hotărârea de declarare a nulităţii să fie publicată.

(7) În cazul declarării nulităţii unei fuziuni, societăţile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligaţiile societăţii absorbante, angajate în perioada menţionată la alin. (6).

(8) În cazul declarării nulităţii unei divizări, fiecare dintre societăţile beneficiare răspunde pentru propriile obligaţii, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligaţii, în limita cotei de active nete transferate societăţii beneficiare în contul căreia au luat naştere obligaţiile respective.

În cazul societăţilor organizate potrivit sistemului dualist, obligaţiile administratorilor prevăzute la art. 241 şi 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia."

175. La articolul 252, literele a) şi b) ale alineatului (1) vor avea următorul cuprins:

• "a) până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile, cu excepţia celor prevăzute la art. 233;
• b) actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.