Legea Societatilor - Titlul VI actualizat in 2 Martie 2012

Dizolvarea, fuziunea si divizarea societatilor comerciale

Capitolul I - Dizolvarea societatilor

Art. 227

(1) Societatea se dizolvă prin:

  • a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
  • b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
  • c) declararea nulităţii societăţii;
  • d) hotărârea adunării generale;
  • e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
  • f) falimentul societăţii;
  • g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

(2) În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultaţi de către consiliul de administraţie, respectiv de directorat, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consultării conform art. 119 alin. (3).

(3) Dacă procedura prevăzută la alin. (2) nu este îndeplinită, la expirarea duratei menţionate în actul constitutiv orice persoană interesată sau Oficiul Naţional al Registrului Comerţului poate sesiza judecătorul-delegat pentru constatarea dizolvării societăţii.

(4) Lichidarea şi radierea societăţii se efectuează potrivit dispoziţiilor art. 237 alin. (6) - (10).

Art. 228

(1) Societatea pe acţiuni se dizolvă:

  • a) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153^24;
  • b) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 10 alin. (3).

(2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplică în mod corespunzător şi societăţii cu răspundere limitată.

Art. 229

(1) Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur.

(2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

(3) Dispoziţiile alineatelor precedente se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.

Art. 230

(1) În societăţile în nume colectiv, dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.

(2) Prevederile alin. (1) se aplică şi societăţilor în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditaţi, în afară de cazul când moştenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.

(3) Moştenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 224, până la publicarea schimbărilor intervenite.

Art. 231

(1) În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor, aceştia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activ.

(2) Noua hotărâre se menţionează în registrul comerţului, după care oficiul registrului comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.

(3) Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 62.

Art. 232

(1) Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. a).

(2) Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.

(3) În cazul prevăzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunţă de tribunalul învestit cu procedura falimentului.

Art. 233

(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.

(2) Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru acţiunile întreprinse.

(3) Interdicţia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească.

(4) Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia.

Art. 234

Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Art. 235

În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată, asociaţii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

(2) Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărţite între asociaţi. În lipsa acordului unanim privind împărţirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului.

(4) Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciară.

Art. 237

(1) La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:

  • a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
  • b) *** Abrogat

  • c) societatea şi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut sau reşedinţa cunoscută;
  • d) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii.

(2) Dispoziţiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului. Durata inactivităţii nu poate depăşi 3 ani.

(3) Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se înregistrează în registrul comerţului, se comunică direcţiei generale a finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând să se îndrepte împotriva societăţii.

(4) În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, pentru situaţiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică şi sediul societăţii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50% .

(5) Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii, în condiţiile alin. (3) şi alin. (4). Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea a cărei dizolvare a fost pronunţată.

(6) La data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.

(7) Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane interesate, numeşte un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare şi lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(7^1) Hotărârile judecătoreşti pronunţate în condiţiile alin. (7) se comunică lichidatorului numit, se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi se afişează la sediul oficiului registrului comerţului în care este înmatriculată societatea comercială dizolvată.

(8) Dacă judecătorul delegat nu a fost sesizat, în condiţiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului în termen de 3 luni de la expirarea termenului prevăzut la alin. (7), persoana juridică se radiază din oficiu din registrul comerţului, prin încheiere a judecătorului delegat, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea părţilor, conform dreptului comun.

(9) Încheierea de radiere se înregistrează în registrul comerţului, se comunică persoanei juridice la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti, pe cale electronică, şi se afişează pe pagina de Internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal, în raza căruia societatea îşi are înregistrat sediul.

(10) Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8) şi (9), revin acţionarilor.

Art. 237^1

(1) Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.

(2) Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi în situaţia dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.

(3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate.

(4) Răspunderea asociatului devine nelimitată în condiţiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile.

Capitolul II - Fuziunea si divizarea societatilor

Art. 238

(1) Fuziunea este operaţiunea prin care:

  • a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau
  • b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.

(2) Divizarea este operaţiunea prin care:

  • a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;
  • b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile nou-constituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.

(2^1) Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate către una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător.

(3) Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.

(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definită la alin. (1) ori (2), poate fi efectuată chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiţia ca acestea să nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.

Art. 239

(1) Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.

(2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.

(3) Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

Art. 241

Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

  • a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune sau divizare;
  • b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;
  • c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;
  • d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
  • e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
  • f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
  • g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;
  • h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 243^3 şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau în divizare;
  • i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării;

  • j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare;
  • k) în cazul divizării:

- descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare;

- repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea.

Art. 241^1

(1) Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota din activul net alocat societăţilor în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.

(2) Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză.

(3) Dacă un creditor nu a obţinut realizarea creanţei sale de la societatea căreia îi este repartizată creanţa prin divizare, toate societăţile participante la divizare răspund pentru obligaţia în cauză, până la concurenţa valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepţia societăţii căreia i-a fost repartizată obligaţia respectivă, care răspunde nelimitat.

Art. 242

(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.

(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum şi de o declaraţie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizării.

(2^1) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.

(2^2) Societatea care a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de fuziune potrivit alin. (2^1) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (2^1). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi autenticitatea documentelor afişate.

(2^3) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (2^1), oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune sau divizare.

(3) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunţ cu privire la depunerea proiectului. Condiţiile de colaborare între cele două instituţii pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol.

(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său, precum şi de o declaraţie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale extraordinare urmează a hotărî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizării.

(2^1) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, prevăzută la alin. (2), cu publicitatea efectuată prin intermediul propriei pagini web, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale extraordinare care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective.

(2^2) Societatea care a optat pentru efectuarea publicităţii proiectului de fuziune potrivit alin. (2^1) trebuie să asigure condiţiile tehnice pentru afişarea continuă şi neîntreruptă şi cu titlu gratuit a documentelor prevăzute de lege pentru întreaga perioadă prevăzută la alin. (2^1). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicităţii şi de a asigura securitatea propriei pagini web şi autenticitatea documentelor afişate.

(2^3) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (2^1), oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagină web, proiectul de fuziune sau divizare.

(3) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunţ cu privire la depunerea proiectului. Condiţiile de colaborare între cele două instituţii pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol.

Art. 243

(1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, nescadentă la data publicării şi care urmăreşte împiedicarea producerii unui prejudiciu prin fuziune/divizare, poate face opoziţie în vederea garantării satisfacerii creanţei sale, în condiţiile prezentului articol.

(1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. În vederea obţinerii de garanţii adecvate, orice creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii/divizării, poate face opoziţie, în condiţiile prezentului articol.

(2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ea se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.

(2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau divizare. Aceasta se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menţionează în registru şi o înaintează instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.

(3) Formularea unei opoziţii în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării şi nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.

(4) În cazul în care, din examinarea situaţiei financiare şi operaţional-comerciale a societăţii debitoare/societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanţii adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea debitoare ori, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia. De asemenea, instanţa respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite potrivit alin. (5).

(4) În cazul în care creditorul nu dovedeşte că satisfacerea creanţei sale este pusă în pericol prin realizarea fuziunii sau dacă, din examinarea situaţiei financiare şi operaţional-comerciale a societăţii debitoare/societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanţii adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea debitoare ori societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia. De asemenea, instanţa respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite potrivit alin. (5).

(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau privilegii apreciate de instanţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă recursului odată cu fondul.

(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau privilegii, comunicată Agenţiei Naţionale pentru Administrare Fiscală, în cazul în care societatea are obligaţii la bugetul general consolidat, iar aceste garanţii sau privilegii au fost apreciate de instanţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă recursului odată cu fondul.

(6) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare nu oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sau, chiar dacă oferă garanţii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, potrivit alin. (5), instanţa admite opoziţia şi obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare la plata creanţei de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de pasivul societăţii debitoare sau, după caz, al societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare. Hotărârea de admitere a opoziţiei este executorie.

(7) Opoziţia formulată în temeiul prezentului articol se judecă de urgenţă şi cu precădere.

(8) Creditorii societăţilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condiţiile pentru a face opoziţie potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opoziţie în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hotărârii organului statutar al societăţii privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune.

(9) Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică creanţelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care îndeplinesc condiţiile prevăzute la alin. (1), a căror protecţie se realizează potrivit dispoziţiilor Legii nr. 67/2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acestora, precum şi potrivit altor legi aplicabile.

(1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. În vederea obţinerii de garanţii adecvate, orice creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere este pusă în pericol prin realizarea fuziunii/divizării, poate face opoziţie, în condiţiile prezentului articol.

(2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau divizare. Aceasta se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menţionează în registru şi o înaintează instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.

(3) Formularea unei opoziţii în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării şi nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.

(4) În cazul în care creditorul nu dovedeşte că satisfacerea creanţei sale este pusă în pericol prin realizarea fuziunii sau dacă, din examinarea situaţiei financiare şi operaţional-comerciale a societăţii debitoare/societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanţii adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea debitoare ori societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia. De asemenea, instanţa respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite potrivit alin. (5).

(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau privilegii, comunicată Agenţiei Naţionale pentru Administrare Fiscală, în cazul în care societatea are obligaţii la bugetul general consolidat, iar aceste garanţii sau privilegii au fost apreciate de instanţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă recursului odată cu fondul.

(6) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare nu oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sau, chiar dacă oferă garanţii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, potrivit alin. (5), instanţa admite opoziţia şi obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare la plata creanţei de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de pasivul societăţii debitoare sau, după caz, al societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare. Hotărârea de admitere a opoziţiei este executorie.

(7) Opoziţia formulată în temeiul prezentului articol se judecă de urgenţă şi cu precădere.

(8) Creditorii societăţilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condiţiile pentru a face opoziţie potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opoziţie în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hotărârii organului statutar al societăţii privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune.

(9) Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică creanţelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care îndeplinesc condiţiile prevăzute la alin. (1), a căror protecţie se realizează potrivit dispoziţiilor Legii nr. 67/2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acestora, precum şi potrivit altor legi aplicabile.

Art. 243^1

(1) În cazul unei fuziuni, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţii absorbante drepturi cel puţin echivalente cu cele pe care le deţineau la societatea absorbită, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de titluri ori individual de către deţinătorii de astfel de titluri sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea titlurilor lor.

(2) În cazul unei divizări, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţilor beneficiare cărora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puţin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de valori mobiliare ori de către aceştia în mod individual sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpărarea valorilor mobiliare deţinute.

Art. 243^2

(1) Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor.

(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării.

(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include şi informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare în conformitate cu art. 215, pentru societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.

(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, şi informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispoziţiilor art. 215, pentru societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.

(4) Administratorii societăţii divizate trebuie să informeze adunarea generală a societăţii divizate, precum şi pe administratorii societăţilor beneficiare, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor, intervenită între data întocmirii proiectului de divizare şi data adunării generale a societăţii divizate care urmează să decidă asupra proiectului de divizare.

(4) Administratorii societăţii divizate sau, după caz, ai fiecărei societăţi implicate în fuziune trebuie să informeze adunarea generală a societăţii lor, precum şi administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiune, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor intervenite între data întocmirii proiectului de divizare/fuziune şi data adunărilor generale care urmează să decidă asupra acestui proiect. Obligaţia de informare faţă de acţionari/asociaţi şi faţă de administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiunea de fuziune/divizare subzistă şi în cazurile în care, în aplicarea art. 246^1, nu este convocată adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.

(5) Întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi comunicarea informaţiilor prevăzute la alin. (4) nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toţi acţionarii/asociaţii şi toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare.

(1) Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. În cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor.

(2) Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării.

(3) În cazul divizării, raportul administratorilor va include, dacă este cazul, şi informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispoziţiilor art. 215, pentru societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.

(4) Administratorii societăţii divizate sau, după caz, ai fiecărei societăţi implicate în fuziune trebuie să informeze adunarea generală a societăţii lor, precum şi administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiune, astfel încât aceştia să poată informa, la rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi pasivelor intervenite între data întocmirii proiectului de divizare/fuziune şi data adunărilor generale care urmează să decidă asupra acestui proiect. Obligaţia de informare faţă de acţionari/asociaţi şi faţă de administratorii celorlalte societăţi implicate în operaţiunea de fuziune/divizare subzistă şi în cazurile în care, în aplicarea art. 246^1, nu este convocată adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.

(5) Întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) şi comunicarea informaţiilor prevăzute la alin. (4) nu sunt necesare în cazul în care decid astfel toţi acţionarii/asociaţii şi toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare.

Art. 243^3

(1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari.

(2) Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.

(3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile implicate, dar independent de acestea.

(4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la divizare toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.

(5) Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare şi întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) nu vor fi necesare dacă toţi acţionarii/asociaţii sau toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.

Art. 243^4

În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c) - e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245 şi art. 250 alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.

În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c) - e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245 şi art. 250 alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.

Art. 243^5

În cazul în care fuziunea prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţilor, nu este necesară elaborarea rapoartelor prevăzute la art. 243^2 şi 243^3 şi îndeplinirea cerinţelor privind informarea acţionarilor/asociaţilor prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.

În cazul în care fuziunea prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţilor, nu este necesară elaborarea rapoartelor prevăzute la art. 243^2 şi 243^3 şi îndeplinirea cerinţelor privind informarea acţionarilor/asociaţilor prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e). Articolul 242 alin. (3) rămâne aplicabil.

Art. 243^6

În cazul divizării, dacă acţiunile/părţile sociale ale fiecăreia dintre societăţile nou-constituite sunt repartizate acţionarilor/asociaţilor societăţii divizate proporţional cu cota de participare la capitalul social al societăţii divizate, următoarele articole nu se vor aplica: art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e).

În cazul divizării, dacă acţiunile/părţile sociale ale fiecăreia dintre societăţile nou-constituite sunt repartizate acţionarilor/asociaţilor societăţii divizate proporţional cu cota de participare la capitalul social al societăţii divizate, următoarele articole nu se vor aplica: art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b), d) şi e).

Art. 244

(1) Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:

  • a) proiectul de fuziune sau de divizare;
  • b) raportul întocmit de către organele de conducere în conformitate cu art. 243^2;

  • b) dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 243^2 alin. (1) - (3) şi/sau informarea prevăzută la art. 243^2 alin. (4);

  • c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;
  • d) situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

  • d) dacă este cazul, situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

  • e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;
  • f) dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 243^3;

  • g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.

(2) Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

(3) În cazul divizării, dacă toţi acţionarii/asociaţii sau deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot decid astfel, nu sunt necesare redactarea raportului prevăzut de art. 243^2 şi punerea la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor a documentelor prevăzute de art. 244 alin. (1) lit. b) şi d).

(2) Întocmirea situaţiilor financiare prevăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesară dacă societăţile implicate în fuziune/divizare publică rapoarte semestriale şi le pun la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, potrivit legislaţiei pieţei de capital, şi nici în cazul în care toţi acţionarii/asociaţii şi deţinătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel.

(3) Societatea nu are obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor la sediul său social documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societăţii pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător.

(4) Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine, la cerere şi în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un acţionar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informaţii societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poşta electronică.

(5) Dispoziţiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acţionarii sau asociaţii au posibilitatea de a descărca de pe pagina web a societăţii şi de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe întreaga perioadă prevăzută la alin. (3).

(1) Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:

  • a) proiectul de fuziune sau de divizare;
  • b) dacă este cazul, raportul administratorilor prevăzut la art. 243^2 alin. (1) - (3) şi/sau informarea prevăzută la art. 243^2 alin. (4);

  • c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare;
  • d) dacă este cazul, situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

  • e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;
  • f) dacă este cazul, raportul întocmit potrivit prevederilor art. 243^3;

  • g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii.

(2) Întocmirea situaţiilor financiare prevăzute la alin. (1) lit. d) nu este necesară dacă societăţile implicate în fuziune/divizare publică rapoarte semestriale şi le pun la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, potrivit legislaţiei pieţei de capital, şi nici în cazul în care toţi acţionarii/asociaţii şi deţinătorii de alte titluri care conferă drept de vot ai fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune/divizare au convenit astfel.

(3) Societatea nu are obligaţia de a pune la dispoziţia acţionarilor la sediul său social documentele prevăzute la alin. (1), dacă acestea sunt publicate pe propria pagină web a societăţii pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la fuziune/divizare, perioadă care se încheie nu mai devreme de finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător.

(4) Acţionarii sau asociaţii vor putea obţine, la cerere şi în mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. În cazul în care un acţionar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informaţii societatea să utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevăzute la alin. (1) se pot transmite prin poşta electronică.

(5) Dispoziţiile alin. (4) nu se aplică în cazul în care acţionarii sau asociaţii au posibilitatea de a descărca de pe pagina web a societăţii şi de a imprima documentele prevăzute la alin. (1) pe întreaga perioadă prevăzută la alin. (3).

Art. 245

(1) Administratorii societăţii absorbite sau ai societăţii care este divizată răspund civil faţă de acţionarii sau asociaţii acelei societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea fuziunii sau divizării.

(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 243^3, pe seama societăţii absorbite sau divizate, răspund civil faţă de acţionarii/asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.

Art. 246

(1) În cel mult 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor art. 242 alin. (2), adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.

(1) În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.

(2) În cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin înfiinţarea unor noi societăţi, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăţi vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care urmează să îşi înceteze existenţa.

(1) În termen de 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în una dintre modalităţile prevăzute la art. 242, adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.

(2) În cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin înfiinţarea unor noi societăţi, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăţi vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care urmează să îşi înceteze existenţa.

Art. 246^1

(1) În cazul unei fuziuni prin absorbţie prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a acţionarilor societăţilor implicate în fuziune, în condiţiile art. 239, nu este necesară dacă:

  • a) fiecare dintre societăţile implicate în fuziune a îndeplinit cerinţele de publicitate a proiectului de fuziune prevăzute de art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte;
  • b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţii absorbante au putut consulta, la sediul societăţii sau pe pagina web a acesteia, documentele prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) şi d). Dispoziţiile art. 244 alin. (3) - (5) se aplică în mod corespunzător;
  • c) unul sau mai mulţi acţionari/asociaţi ai societăţii absorbante, deţinând cel puţin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunţa asupra fuziunii.

(2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbţie societatea absorbantă deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările societăţilor, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii absorbante nu este necesară dacă sunt întrunite condiţiile prevăzute la alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3) - (5) se aplică în mod corespunzător.

(1) În cazul unei fuziuni prin absorbţie prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a acţionarilor societăţilor implicate în fuziune, în condiţiile art. 239, nu este necesară dacă:

  • a) fiecare dintre societăţile implicate în fuziune a îndeplinit cerinţele de publicitate a proiectului de fuziune prevăzute de art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca fuziunea să producă efecte;
  • b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţii absorbante au putut consulta, la sediul societăţii sau pe pagina web a acesteia, documentele prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) şi d). Dispoziţiile art. 244 alin. (3) - (5) se aplică în mod corespunzător;
  • c) unul sau mai mulţi acţionari/asociaţi ai societăţii absorbante, deţinând cel puţin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunări generale pentru a se pronunţa asupra fuziunii.

(2) În cazul în care într-o fuziune prin absorbţie societatea absorbantă deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările societăţilor, aprobarea fuziunii de către adunarea generală a societăţii absorbante nu este necesară dacă sunt întrunite condiţiile prevăzute la alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3) - (5) se aplică în mod corespunzător.

Art. 246^2

În cazul unei divizări în care societăţile beneficiare deţin împreună toate acţiunile/părţile sociale ale societăţii divizate şi toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a societăţii divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societăţii divizate dacă:

  • a) au fost îndeplinite cerinţele de publicitate a proiectului de divizare prevăzute la art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca divizarea să producă efecte;
  • b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţilor implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute la art. 244 alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3) - (5) se aplică în mod corespunzător;
  • c) au fost îndeplinite cerinţele de informare a acţionarilor/asociaţilor şi a organelor de administrare/conducere a celorlalte societăţi implicate în operaţiune, prevăzute la art. 243^2 alin. (4).

În cazul unei divizări în care societăţile beneficiare deţin împreună toate acţiunile/părţile sociale ale societăţii divizate şi toate celelalte valori mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a societăţii divizate, nu este necesară aprobarea divizării de către adunarea generală a societăţii divizate dacă:

  • a) au fost îndeplinite cerinţele de publicitate a proiectului de divizare prevăzute la art. 242 cu cel puţin o lună înainte ca divizarea să producă efecte;
  • b) pe o perioadă de o lună înaintea datei de la care operaţiunea produce efecte toţi acţionarii societăţilor implicate în divizare au putut consulta documentele prevăzute la art. 244 alin. (1). Dispoziţiile art. 244 alin. (3) - (5) se aplică în mod corespunzător;
  • c) au fost îndeplinite cerinţele de informare a acţionarilor/asociaţilor şi a organelor de administrare/conducere a celorlalte societăţi implicate în operaţiune, prevăzute la art. 243^2 alin. (4).
Art. 247

Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

Art. 248

(1) Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în registrul comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea şi, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.

(2) Publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile în care acele societăţi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante de către judecătorul delegat.

Art. 249

Fuziunea/divizarea produce efecte:

  • a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;
  • b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.
Art. 249^1

În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, următoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c), d) şi e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) şi f), art. 245 şi art. 250 alin. (1) lit. b).

*** Abrogat
Art. 250
(1) Fuziunea sau divizarea are următoarele consecinţe:
  • a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită sau divizată şi societatea absorbantă/societăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societăţile beneficiare al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
  • b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite sau divizate devin acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante, respectiv ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
  • c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe.

(2) Nicio acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acţiuni/părţi sociale emise de societatea absorbită şi care sunt deţinute:

  • a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii; sau
  • b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii.

(3) Nicio acţiune sau parte socială la una dintre societăţile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acţiuni la societatea divizată, deţinute:

  • a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii; sau
  • b) de către societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii.
Art. 250^1
Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excepţia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplică şi atunci când o parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare către:
  • a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere în interesul acţionarilor ori asociaţilor); sau
  • b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii)."
Art. 251

(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.

(2) De la data realizării sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dacă hotărârea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.

(3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii fuziunii sau divizării nu pot fi iniţiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situaţia a fost rectificată.

(4) Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanţa competentă acordă societăţilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziunea sau divizarea respectivă.

(6) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea însăşi valabilităţii obligaţiilor născute în sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante ori societăţilor beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, şi înainte ca hotărârea de declarare a nulităţii să fie publicată.

(7) În cazul declarării nulităţii unei fuziuni, societăţile participante la fuziunea respectivă răspund solidar pentru obligaţiile societăţii absorbante, angajate în perioada menţionată la alin. (6).

(8) În cazul declarării nulităţii unei divizări, fiecare dintre societăţile beneficiare răspunde pentru propriile obligaţii, angajate în perioada prevăzută la alin. (6). Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligaţii, în limita cotei de active nete transferate societăţii beneficiare în contul căreia au luat naştere obligaţiile respective.

Art. 251^1

În cazul societăţilor organizate potrivit sistemului dualist, obligaţiile administratorilor prevăzute la art. 241 şi 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia."

175. La articolul 252, literele a) şi b) ale alineatului (1) vor avea următorul cuprins:

  • "a) până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii şi directorii, respectiv membrii directoratului, continuă să-şi exercite atribuţiile, cu excepţia celor prevăzute la art. 233;
  • b) actul de numire a lichidatorilor, menţionând puterile conferite acestora sau sentinţa care îi ţine locul, precum şi orice act ulterior care ar aduce schimbări cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Capitolul III - Fuziunea transfrontaliera

Sectiunea 1 - Domeniul de aplicare. Competenta jurisdictionala

Art. 251^2

(1) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona, în condiţiile prezentei legi, cu societăţi comerciale care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparţinând Spaţiului Economic European, denumite în continuare state membre, şi care funcţionează în una dintre formele juridice prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968, de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor în statele membre, în sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratatul de instituire a Comunităţilor Europene, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. L 065 din 14 martie 1968, cu modificările ulterioare, sau cu societăţi europene cu sediul social în alte state membre.

(2) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăţi comerciale care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre şi care, fără a se încadra în tipurile de entităţi prevăzute la alin. (1), au personalitate juridică, deţin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligaţiilor sociale şi sunt supuse unor formalităţi de publicitate similare celor prevăzute de Directiva Consiliului 68/151/CEE, dacă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.

(3) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi fondurile închise de investiţii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte entităţi având ca obiect de activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public şi care funcţionează pe principiul repartizării riscurilor şi ale căror titluri pot fi răscumpărate, direct sau indirect, la cererea deţinătorilor, din activele entităţii respective.

(4) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acţiuni, înfiinţată şi funcţionând potrivit legii române, acţionarii societăţii absorbite vor fi întotdeauna acţionari comanditari ai societăţii în comandită pe acţiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.

Art. 251^3

Competenţa de verificare a legalităţii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmează societăţile participante la fuziune - persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România - şi, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România -, aparţine judecătorului delegat la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv societatea absorbantă, ori, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată.

Sectiunea 2 - Etape. Efecte. Nulitate

Art. 251^4

(1) Fuziunea transfrontalieră, în sensul prezentei legi, este operaţiunea prin care:

  • a) una sau mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate; sau
  • b) mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii lor de acţiuni/părţi sociale la societatea nou-înfiinţată şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate;
  • c) o societate este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului său unei alte societăţi care deţine totalitatea acţiunilor sale/părţilor sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală.

(2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), dacă legislaţia a cel puţin unuia dintre statele membre a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la fuziune sau societatea nou-înfiinţată permite depăşirea acestui procent.

Art. 251^5

(1) Administratorii sau membrii directoratului societăţilor care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie să cuprindă cel puţin:

  • a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante la fuziune;
  • b) forma, denumirea şi sediul social ale societăţii nou-înfiinţate, dacă este cazul;
  • c) condiţiile alocării de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă sau la societatea nou-înfiinţată;
  • d) rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
  • e) data de la care acţiunile/părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
  • f) drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-înfiinţată deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;
  • g) orice avantaj special acordat experţilor care evaluează proiectul de fuziune şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune;
  • h) informaţii privind evaluarea patrimoniului transferat societăţii absorbante sau societăţii nou-înfiinţate;
  • i) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau nou-înfiinţate;
  • j) efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaţilor societăţilor participante la fuziune;
  • k) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii;
  • l) dacă este cazul, informaţii privind mecanismele de implicare a angajaţilor în definirea drepturilor acestora de a participa la activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.

(2) La proiectul prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante.

Art. 251^6

(1) Proiectul comun de fuziune, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale persoane juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune.

(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale persoane juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune, însoţit de o declaraţie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune.

(2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului-delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii.

(3) Extrasul prevăzut la alin. (2) trebuie să cuprindă cel puţin următoarele menţiuni:

  • a) forma, denumirea şi sediul social ale fiecărei societăţi participante la fuziune;
  • b) oficiul registrul comerţului la care au fost depuse documentele prevăzute la art. 251^5;
  • c) condiţiile în care îşi pot exercita dreptul de opoziţie creditorii societăţii.

(4) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu publicitatea efectuată prin intermediul paginii proprii web a societăţii, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, perioadă care se încheie la finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător.

(5) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (3), oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe pagina sa web proiectul comun de fuziune transfrontalieră.

(1) Proiectul comun de fuziune transfrontalieră, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale persoane juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune, însoţit de o declaraţie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune.

(2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului-delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii.

(3) Extrasul prevăzut la alin. (2) trebuie să cuprindă cel puţin următoarele menţiuni:

  • a) forma, denumirea şi sediul social ale fiecărei societăţi participante la fuziune;
  • b) oficiul registrul comerţului la care au fost depuse documentele prevăzute la art. 251^5;
  • c) condiţiile în care îşi pot exercita dreptul de opoziţie creditorii societăţii.

(4) În cazul în care deţine o pagină proprie web, societatea poate înlocui publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu publicitatea efectuată prin intermediul paginii proprii web a societăţii, pe o perioadă continuă de cel puţin o lună înaintea adunării generale care urmează să decidă cu privire la proiectul de fuziune transfrontalieră, perioadă care se încheie la finalul adunării generale respective. Dispoziţiile art. 242 alin. (2^2) se aplică în mod corespunzător.

(5) În cazul efectuării publicităţii în condiţiile alin. (3), oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea va publica, cu titlu gratuit, pe pagina sa web proiectul comun de fuziune transfrontalieră.

Art. 251^7

(1) Administratorii/membrii directoratului societăţilor care participă la fuziune trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic.

(2) Raportul prevăzut la alin. (1) se pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, iar, în cazurile prevăzute la art. 251^10, şi a reprezentantului angajaţilor sau, în cazul în care nu a fost desemnat, a angajaţilor, la sediul societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea generală urmează a hotărî asupra fuziunii. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, raportul se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor/asociaţilor şi angajaţilor.

Art. 251^8

(1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul în România, care participă la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul comun de fuziune şi a întocmi un raport scris către acţionari/asociaţi.

(2) Raportul prevăzut la alin. (1) va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.

(3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune, inclusiv a celor care au naţionalitatea altui stat membru, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile participante, dar independent de acestea.

(4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.

(5) Prin hotărâre a tuturor acţionarilor/asociaţilor societăţilor participante la fuziune se poate renunţa la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului prevăzut la alin. (1).

Art. 251^9

Creditorii societăţilor comerciale - persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul în România - care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune, nescadentă la data publicării proiectului, şi care nu deţine deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sale, poate face opoziţie, cu respectarea condiţiilor de procedură şi de fond şi cu efectele prevăzute la art. 243.

Art. 251^10

(1) Dacă societatea absorbantă sau nou-înfiinţată este o societate europeană cu sediul social în România, administratorii societăţilor participante la fuziune asigură respectarea dreptului de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene, în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene.

(2) Dacă în una sau mai multe dintre societăţile participante guvernate de legislaţia altui stat membru funcţionează un mecanism de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii de tipul celui prevăzut de art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 pentru completarea statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajaţilor, societatea absorbantă sau nou-înfiinţată - persoană juridică română - este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin. (1) şi (2), art. 4 - 7, art. 10 alin. (1) şi (2) lit. a), g) şi h), art. 11 - 24, 27 şi 28 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

(3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este o persoană juridică română, organele de conducere ale societăţilor participante la fuziune în care funcţionează mecanisme de implicare a angajaţilor pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispoziţiilor de referinţă prevăzute de art. 12 - 23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerţului a modificării actului constitutiv al societăţii absorbante sau cu data înmatriculării societăţii nou-înfiinţate, despre opţiune urmând a se face menţiune în proiectul de fuziune.

(4) În situaţia prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puţin două treimi dintre angajaţi, inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajaţii din cel puţin două state membre diferite, să nu declanşeze negocieri sau să înceteze negocierile deja iniţiate şi să admită aplicarea dispoziţiilor de referinţă din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

(5) Atunci când în cadrul societăţii persoană juridică română, care rezultă din fuziunea transfrontalieră, va funcţiona un sistem de implicare a angajaţilor, administratorii sau, după caz, membrii directoratului au obligaţia să asigure protecţia drepturilor angajaţilor rezultând din acest mecanism în cazul unei fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 3 ani de la data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.

(6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele-standard de participare, adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor poate decide limitarea proporţiei de reprezentanţi ai angajaţilor în cadrul consiliului de administraţie/directoratului societăţii care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societăţile care fuzionează reprezentanţii angajaţilor au constituit cel puţin o treime din consiliul de administraţie sau de supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor nu poate avea ca efect reducerea proporţiei de participare a angajaţilor la mai puţin de o treime.

Art. 251^11

(1) În cel mult 3 luni de la data publicării proiectului comun de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform dispoziţiilor art. 251^6 alin. (2), adunarea generală a fiecăreia dintre societăţi hotărăşte asupra proiectului comun de fuziune, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv şi cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.

(2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.

(3) În cazurile prevăzute la art. 251^10, adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor poate condiţiona aprobarea fuziunii de ratificarea expresă de către adunarea generală a mecanismelor de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.

(4) Atunci când fuziunea are ca efect mărirea obligaţiilor acţionarilor/asociaţilor uneia dintre societăţile participante - persoane juridice române -, hotărârea adunării acţionarilor/asociaţilor se ia cu unanimitate de voturi.

Art. 251^12

(1) Acţionarii/asociaţii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor/părţilor sociale de către societate.

(2) În cazul societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, dreptul de retragere va fi exercitat în conformitate cu prevederile art. 134.

(3) Prin excepţie de prevederile art. 226, în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dreptul de retragere se va exercita prin aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor art. 134.

(4) Acţionarii/asociaţii pot face aplicarea dreptului de retragere reglementat de prezentul articol, doar dacă:

  • a) legislaţia tuturor statelor membre, a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la fuziune, prevede un sistem de protecţie a asociaţilor similar celui prevăzut de alin. (1) - (3);
  • b) societăţile participante la fuziune, guvernate de legislaţia altui stat membru care nu conferă asociaţilor un drept de retragere din societate, au acceptat în mod expres ca asociaţii societăţii - persoană juridică română - să facă uz de acest drept, făcându-se menţiune în acest sens în hotărârea adunării generale de aprobare a fuziunii.
Art. 251^13

(1) În cazul fuziunii prin absorbţie, judecătorul-delegat dispune înregistrarea în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - după verificarea existenţei certificatelor sau a documentelor similare care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, şi a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerţului, termen ce nu poate depăşi 6 luni de la emitere.

(2) Dacă prin fuziune se înfiinţează o nouă societate - persoană juridică română -, controlul de legalitate va fi efectuat în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate a cărei constituire a fost convenită, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevăzute la alin. (1).

(3) În cazul în care prin fuziune se înfiinţează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii şi al îndeplinirii condiţiilor de înfiinţare a societăţii va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene şi de prezenta lege.

(4) Judecătorul-delegat verifică, dacă este cazul, şi caracteristicile mecanismelor de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-constituite.

(5) Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat membru, judecătorul-delegat verifică legalitatea hotărârii de fuziune, depusă de către administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea - persoană juridică română -, şi pronunţă o încheiere prin care se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de prezenta lege de către societatea comercială - persoană juridică română. Încheierea este comunicată societăţii - persoană juridică română - la sediul acesteia.

(6) Judecătorul-delegat poate pronunţa încheierea prevăzută la alin. (5), chiar dacă procedura declanşată de cererile de retragere a acţionarilor/asociaţilor în conformitate cu art. 251^12 este în curs, în încheiere indicându-se faptul că răscumpărarea acţiunilor/părţilor sociale nu este încă finalizată. Retragerile efectuate de acţionari/asociaţi în conformitate cu art. 251^12 sunt opozabile societăţii absorbante sau nou-înfiinţate şi acţionarilor/asociaţilor acesteia.

Art. 251^14

(1) În cazul fuziunii prin absorbţie, actul modificator, vizat potrivit art. 251^13 alin. (1), se transmite, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.

(2) Dacă prin fuziune se constituie o nouă societate - persoană juridică română sau o societate europeană cu sediul în România -, aceasta este supusă formalităţilor de publicitate prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

(3) Oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată va notifica de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.

(4) Oficiul registrul comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale absorbite - persoane juridice române - radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată.

(5) În cazul în care prin fuziunea transfrontalieră este constituită o societate europeană cu sediul în România, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, pe cheltuiala părţilor, comunică Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ care cuprinde: denumirea societăţii, numărul de înmatriculare în registrul comerţului în care este înmatriculată, data înmatriculării, numărul Monitorului Oficial al României în care a fost publicată încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a societăţii.

Art. 251^15

(1) Fuziunea are următoarele consecinţe:

  • a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită şi societatea absorbantă/nou-înfiinţată, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă/nou-înfiinţată al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite;
  • b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite/participante la fuziune devin acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante/nou-înfiinţate, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune;
  • c) societatea absorbită, respectiv societăţile care formează noua societate prin fuziune încetează să existe.

(2) Fuziunea produce efecte:

  • a) în cazul constituirii unei societăţi, de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului;
  • b) în cazul fuziunii prin absorbţie, de la data înregistrării în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare şi nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor care îşi transferă patrimoniul, şi controlul judecătorului-delegat prevăzut de art. 251^13 alin. (1);
  • c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeană, de la data înmatriculării acesteia.

(3) Drepturile şi obligaţiile societăţilor absorbite decurgând din raporturile de muncă şi care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin. (2) societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.

(4) Niciuna dintre acţiunile societăţii absorbante nu poate fi schimbată cu acţiuni la societatea absorbită, deţinute:

  • a) fie de către societatea absorbantă sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă;
  • b) fie de către societatea absorbită sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă.
Art. 251^16

(1) Administratorii societăţii absorbite sau ai celor ce au format noua societate răspund civil faţă de asociaţii acelei/acelor societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea fuziunii.

(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^8, pe seama societăţii absorbite sau a societăţilor ce formează noua societate, răspund civil faţă de asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.

Art. 251^17
În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, nu se aplică prevederile art. 251^5 alin. (1) lit. c), d) şi e), art. 251^8, art. 251^15 alin. (1) lit. b) şi ale art. 251^16.
Art. 251^18

(1) Dacă societatea absorbantă este o persoană juridică având naţionalitatea altui stat membru şi care deţine 90% sau mai mult din capitalul social al societăţii/societăţilor absorbite, dar nu totalitatea acestuia, societatea participantă la fuziune - persoană juridică română - nu este obligată să solicite efectuarea raportului experţilor prevăzut la art. 251^8, decât dacă legislaţia statului membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă prevede această obligaţie.

(2) În cazul în care relaţia dintre societatea absorbantă şi cea absorbită este cea prevăzută la alin. (1), pronunţarea încheierii judecătorului-delegat, emiterea în temeiul acesteia şi comunicarea certificatului sau a documentului similar prevăzut de art. 251^13 alin. (5) nu sunt necesare decât dacă legislaţia statului membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă prevede această obligaţie.

În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 243^3.

În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, se aplică, în mod corespunzător, prevederile art. 243^3.

Art. 251^19

(1) Nulitatea unei fuziuni poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.

(2) Nulitatea fuziunii nu poate interveni după data la care aceasta a produs efecte, dată stabilită potrivit art. 251^15 alin. (2).

(3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii nu pot fi iniţiate dacă situaţia a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni poate fi remediată, instanţa competentă acordă societăţilor participante un termen pentru rectificarea acesteia.

(4) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii fuziunii va fi înaintată din oficiu de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziune.

Legenda:
- Articol/norma modificat(a)  
- Articol data precedenta
Legenda

Text vechi - paragraf vechi. Exemplu:

17. nerezident - orice persoana juridica straina si orice persoana fizica nerezidenta;

Text modificat - textul ce inlocuieste paragraful vechi. Exemplu:

17. nerezident - orice persoana juridica straina si orice persoana fizica nerezidenta si orice alte entitati straine;

Text nou introdus. Exemplu:

(1^1) Īn perioada 1 ianuarie 2009 - 31 decembrie 2009 inclusiv, nu se impoziteaza profitul obtinut de persoanele juridice straine.

Text abrogat. Exemplu:

Acciza este exigibila īn momentul eliberarii pentru consum sau cānd se constata pierderi sau lipsuri de produse accizabile.

Parteneri
Hotel Armatti Complex Wolf