Legea Societatilor - Titlul VI actualizat in 17 Noiembrie 1990

Despre dizolvarea si fuziunea societatilor

  • «
  • 17 Noiembrie 1990
  • »

Capitolul I - Dizolvarea societatilor

Art. 169

Au ca efect dizolvarea societăţii şi dau dreptul fiecărui asociat să ceară lichidarea acesteia:

  • a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
  • b) imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau realizarea acestuia;
  • c) hotărîrea adunării generale;
  • d) falimentul;
  • e) reducerea capitalului social, în cazul arătat la art. 110, sau micşorarea capitalului social sub minimul legal, dacă asociaţii nu decid completarea lui;
  • f) societăţile pe acţiuni se dizolvă şi cînd numărul acţionarilor s-a redus sub cinci, dacă au trecut mai mult de şase luni de la reducerea lui şi n-a fost completat.

Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial, afară de cazul prevăzut la lit. a).

Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 153, cînd dizolvarea va avea loc în baza unei hotărîri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data rămînerii definitive a sentinţei, în cazul în care dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.

Au ca efect dizolvarea societăţii şi dau dreptul fiecărui asociat să ceară lichidarea acesteia:

  • a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
  • b) imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau realizarea acestuia;
  • c) hotărîrea adunării generale;
  • d) falimentul;
  • e) reducerea capitalului social, în cazul arătat la art. 110, sau micşorarea capitalului social sub minimul legal, dacă asociaţii nu decid completarea lui;
  • f) societăţile pe acţiuni se dizolvă şi cînd numărul acţionarilor s-a redus sub cinci, dacă au trecut mai mult de şase luni de la reducerea lui şi n-a fost completat.

Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial, afară de cazul prevăzut la lit. a).

Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 153, cînd dizolvarea va avea loc în baza unei hotărîri a adunării generale, şi în termen de 15 zile de la data rămînerii definitive a sentinţei, în cazul în care dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.

Art. 170

Societăţile în nume colectiv şi cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau moartea unuia dintre asociaţi cînd datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur şi nu există clauză de continuare cu moştenitorii, cu excepţia art. 210 şi 211.

În societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni, dacă este un singur asociat comanditat, moartea sa atrage dizolvarea societăţii, dacă nu există clauză de continuare a acesteia cu moştenitorii; societatea se dizolvă, de asemenea, şi prin incapacitatea, excluderea, retragerea sau falimentul singurului comanditat.

În societăţile în comandită simplă, cu un singur asociat comanditar, moartea acestuia produce dizolvarea societăţii, dacă nu există clauză de continuare a acesteia cu moştenitorii. Societatea se desfiinţează şi prin retragerea, excluderea sau falimentul singurului comanditar.

Societăţile în nume colectiv şi cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau moartea unuia dintre asociaţi cînd datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur şi nu există clauză de continuare cu moştenitorii, cu excepţia art. 210 şi 211.

În societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni, dacă este un singur asociat comanditat, moartea sa atrage dizolvarea societăţii, dacă nu există clauză de continuare a acesteia cu moştenitorii; societatea se dizolvă, de asemenea, şi prin incapacitatea, excluderea, retragerea sau falimentul singurului comanditat.

În societăţile în comandită simplă, cu un singur asociat comanditar, moartea acestuia produce dizolvarea societăţii, dacă nu există clauză de continuare a acesteia cu moştenitorii. Societatea se desfiinţează şi prin retragerea, excluderea sau falimentul singurului comanditar.

Art. 171

În societăţile în nume colectiv, dacă un asociat încetează din viaţă şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ aprobat în termen de trei luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.

Prevederile alin. 1 se aplică şi societăţilor în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditaţi, afară de cazul cînd moştenitorii săi nu preferă să rămînă în societate în calitate de comanditaţi.

Moştenitorii rămîn răspunzători potrivit art. 167, pînă la publicarea schimbărilor intervenite.

În societăţile în nume colectiv, dacă un asociat încetează din viaţă şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ aprobat în termen de trei luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.

Prevederile alin. 1 se aplică şi societăţilor în comandită simplă, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditaţi, afară de cazul cînd moştenitorii săi nu preferă să rămînă în societate în calitate de comanditaţi.

Moştenitorii rămîn răspunzători potrivit art. 167, pînă la publicarea schimbărilor intervenite.

Art. 172

Societatea fiind dizolvată, administratorii trebuie să înceapă procedura de lichidare, dacă legea, contractul de societate, statutul, adunarea generală sau autoritatea judecătorească care a pronunţat dizolvarea nu hotărăşte altfel.

Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţii; în caz contrar, ei sînt personal şi solidar răspunzători pentru operaţiile pe care le-au întreprins.

Interdicţia prevăzută la alin. 2 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărîtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească.

Societatea fiind dizolvată, administratorii trebuie să înceapă procedura de lichidare, dacă legea, contractul de societate, statutul, adunarea generală sau autoritatea judecătorească care a pronunţat dizolvarea nu hotărăşte altfel.

Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţii; în caz contrar, ei sînt personal şi solidar răspunzători pentru operaţiile pe care le-au întreprins.

Interdicţia prevăzută la alin. 2 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost hotărîtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească.

Art. 173

Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial.

Terţii pot face opoziţie împotriva dizolvării societăţii în termenul prevăzut la alin. 1; opoziţia suspendă executarea hotărîrii de dizolvare în condiţiile art. 155 alin. 4.

Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial.

Terţii pot face opoziţie împotriva dizolvării societăţii în termenul prevăzut la alin. 1; opoziţia suspendă executarea hotărîrii de dizolvare în condiţiile art. 155 alin. 4.

Capitolul 2 - Fuziunea societatilor

Art. 174

Fuziunea mai multor societăţi se hotărăşte de fiecare societate în parte.

Fiecare dintre societăţile care au hotărît fuziunea trebuie să îndeplinească formalităţile prevăzute de art. 153.

Bilanţul întocmit, cu această ocazie, de fiecare societate va fi depus, o dată cu cererea de înscriere a hotărîrii de fuziune, la registrul comerţului pentru a fi menţionat în registru.

Societatea care încetează de a exista în urma fuziunii va depune, pentru a fi înscrisă în registrul comerţului, o declaraţie despre modul cum a hotărît să stingă pasivul său.

Fuziunea mai multor societăţi se hotărăşte de fiecare societate în parte.

Fiecare dintre societăţile care au hotărît fuziunea trebuie să îndeplinească formalităţile prevăzute de art. 153.

Bilanţul întocmit, cu această ocazie, de fiecare societate va fi depus, o dată cu cererea de înscriere a hotărîrii de fuziune, la registrul comerţului pentru a fi menţionat în registru.

Societatea care încetează de a exista în urma fuziunii va depune, pentru a fi înscrisă în registrul comerţului, o declaraţie despre modul cum a hotărît să stingă pasivul său.

Art. 175

Fuziunea nu poate avea efect decît după trei luni de la publicarea în Monitorul Oficial, cu excepţia cazurilor în care nu se justifică plata tuturor datoriilor sociale sau depunerea sumei corespunzătoare la Casa de Economii şi Consemnaţiuni ori la administraţia financiară sau cînd există acordul tuturor creditorilor.

Certificatul constatator că s-a efectuat depunerea va trebui să fie publicat în conformitate cu dispoziţiile art. 153.

În cursul termenului prevăzut la alin. 1, oricare creditor al societăţilor care fuzionează va putea face opoziţie la instanţă.

Opoziţia suspendă executarea fuziunii pînă la rămînerea definitivă a sentinţei judecătoreşti.

Dacă termenul prevăzut la alin. 1 expiră fără să se fi făcut opoziţie, fuziunea va fi executată şi societatea care rămîne în fiinţă sau cea care rezultă din fuziune va avea drepturile şi va lua asupra sa obligaţiile societăţii care îşi încetează activitatea.

Fuziunea nu poate avea efect decît după trei luni de la publicarea în Monitorul Oficial, cu excepţia cazurilor în care nu se justifică plata tuturor datoriilor sociale sau depunerea sumei corespunzătoare la Casa de Economii şi Consemnaţiuni ori la administraţia financiară sau cînd există acordul tuturor creditorilor.

Certificatul constatator că s-a efectuat depunerea va trebui să fie publicat în conformitate cu dispoziţiile art. 153.

În cursul termenului prevăzut la alin. 1, oricare creditor al societăţilor care fuzionează va putea face opoziţie la instanţă.

Opoziţia suspendă executarea fuziunii pînă la rămînerea definitivă a sentinţei judecătoreşti.

Dacă termenul prevăzut la alin. 1 expiră fără să se fi făcut opoziţie, fuziunea va fi executată şi societatea care rămîne în fiinţă sau cea care rezultă din fuziune va avea drepturile şi va lua asupra sa obligaţiile societăţii care îşi încetează activitatea.

Legenda:
- Articol/norma modificat(a)  
- Articol data precedenta
Legenda

Text vechi - paragraf vechi. Exemplu:

17. nerezident - orice persoana juridica straina si orice persoana fizica nerezidenta;

Text modificat - textul ce inlocuieste paragraful vechi. Exemplu:

17. nerezident - orice persoana juridica straina si orice persoana fizica nerezidenta si orice alte entitati straine;

Text nou introdus. Exemplu:

(1^1) Īn perioada 1 ianuarie 2009 - 31 decembrie 2009 inclusiv, nu se impoziteaza profitul obtinut de persoanele juridice straine.

Text abrogat. Exemplu:

Acciza este exigibila īn momentul eliberarii pentru consum sau cānd se constata pierderi sau lipsuri de produse accizabile.

Parteneri
Hotel Armatti Complex Wolf