Publicata in Monitorul Oficial

Ordin nr. 136 din 22 noiembrie 2012

Privind aprobarea Regulamentului nr. 10/2012 pentru modificarea si completarea unor regulamente ale Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare

În conformitate cu prevederile art. 1, 2 si art. 7 alin. (3) si (15) din Statutul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare, aprobat prin Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 25/2002, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 514/2002, cu modificarile si completarile ulterioare,

Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare a hotarât, în sedinta din data de 21 noiembrie 2012, emiterea urmatorului ordin:

 

ART. 1

 

Se aproba Regulamentul nr. 10/2012 pentru modificarea si completarea unor regulamente ale Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare.

 

ART. 2

 

Regulamentul mentionat la art. 1 se publica împreuna cu ordinul de aprobare a acestuia în Monitorul Oficial al României, Partea I, în Buletinul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare si pe site-ul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare (www.cnvmr.ro).

 

Presedintele Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare,
Eugenia Carmen Negoita

 

REGULAMENTUL Nr. 10/2012

pentru modificarea si completarea unor regulamente ale Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare

 

ART. I

Prevederile Regulamentului Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 312 si 312 bis din 6 aprilie 2006, cu modificarile si completarile ulterioare, se modifica si se completeaza dupa cum urmeaza:

1. La articolul 2 alineatul (2), dupa litera g) se introduce o noua litera, litera g^1), cu urmatorul cuprins:

"g^1) investitori calificati - persoanele sau entitatile care:

1. se încadreaza în categoria de clienti profesionali, în conformitate cu art. 1 alin. (2) din anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 privind serviciile de investitii financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 121/2006, cu modificarile si completarile ulterioare;

2. sunt tratate, la cerere, drept clienti profesionali în conformitate cu anexa nr. 8 la Regulamentul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 32/2006 sau sunt recunoscute drept contraparti eligibile în conformitate cu art. 146 din regulamentul anterior mentionat, cu exceptia cazului în care au solicitat sa nu fie tratate drept clienti profesionali. Firmele de investitii si institutiile de credit informeaza emitentul, la cerere, cu privire la clasificarea lor, fara a aduce atingere legislatiei relevante privind protectia datelor;".

2. La articolul 2 alineatul (2), dupa litera j) se introduc doua noi litere, literele j^1) si j^2), cu urmatorul cuprins:

"j^1) societate cu o capitalizare bursiera redusa - societate comerciala listata pe o piata reglementata care a avut o capitalizare bursiera medie mai mica decât echivalentul în lei a 100.000.000 euro, în baza cotatiilor de la sfârsit de an pentru ultimii 3 ani calendaristici;

j^2) societati mici si mijlocii (SMM) - societatile comerciale care, în conformitate cu ultimele lor situatii financiare anuale sau consolidate, îndeplinesc cel putin doua din urmatoarele criterii:

1. numar mediu de angajati pe perioada exercitiului financiar mai mic de 250;

2. valoarea activelor totale nu depaseste echivalentul sumei de 43.000.000 euro;

3. cifra de afaceri anuala neta nu depaseste echivalentul sumei de 50.000.000 euro;".

3. La articolul 2 alineatul (2), dupa litera m) se introduce o noua litera, litera n), cu urmatorul cuprins:

"n) transfer direct - transferul dreptului de proprietate asupra unor valori mobiliare, realizat de catre depozitarul central, pentru operatiunile specificate expres în acest sens în reglementarile C.N.V.M."

4. La articolul 5, alineatele (1) si (2) se modifica si vor avea urmatorul cuprins:

"ART. 5

(1) Ulterior aprobarii prospectului de catre C.N.V.M., acesta este comunicat de catre emitent, ofertant sau persoana care solicita admiterea la tranzactionare, dupa caz, operatorului pietei reglementate/sistemului alternativ de tranzactionare pe care se tranzactioneaza ori se intentioneaza admiterea la tranzactionare a valorilor mobiliare respective, la data publicarii anuntului de oferta sau cu cel mult o zi lucratoare anterior publicarii anuntului de oferta, pe suport hârtie si suport electronic.

(2) Dupa aprobarea prospectului, respectiv a documentului de oferta de catre C.N.V.M., ofertantul face cunoscuta oferta prin publicarea unui anunt de oferta. Anuntul se publica cu respectarea Legii nr. 297/2004 si a prezentului regulament si, în cazul ofertelor publice de vânzare, si cu respectarea prevederilor Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European si a Consiliului în ceea ce priveste informatiile continute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informatii prin trimiteri, publicarea prospectelor si difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar. În cazul ofertelor publice de cumparare/preluare, anuntul de oferta se publica cel putin într-un cotidian de circulatie nationala si contine cel putin informatiile prevazute în anexa nr. 24."

5. La articolul 5, dupa alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu urmatorul cuprins:

"(1^1) Ulterior aprobarii documentului de oferta de catre C.N.V.M., acesta este comunicat de catre ofertant operatorului pietei reglementate/sistemului alternativ de tranzactionare pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare respective, la data publicarii anuntului de oferta, pe suport hârtie si suport electronic."

6. La articolul 5, dupa alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu urmatorul cuprins:

"(2^1) Prevederile privind anuntul de oferta publica de vânzare sunt aplicabile în cazul ofertelor pentru care se întocmeste si se publica un prospect în conformitate cu prezentul regulament."

7. Articolul 6 se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"ART. 6

(1) Prospectul este pus la dispozitia investitorilor începând cu data publicarii anuntului de oferta ori cu o zi înainte de publicarea anuntului pe toata perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalitatile prevazute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, care sunt precizate expres în cadrul anuntului.

(2) Documentul de oferta este pus la dispozitia investitorilor începând cu data publicarii anuntului de oferta pe toata perioada de derulare a ofertei, într-una sau mai multe dintre modalitatile prevazute la art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, care sunt precizate expres în cadrul anuntului.

(3) Se considera ca prospectul/documentul de oferta este pus la dispozitia investitorilor daca acesta este publicat în format electronic pe website-ul ofertantului sau al intermediarului ofertei.

(4) Ofertantul sau persoanele însarcinate cu realizarea prospectului, care publica prospectul în conformitate cu modalitatile prevazute la art. 175 alin. (3) literele a) sau b) din Legea nr. 297/2004, are/au obligatia sa publice prospectul si în format electronic în conformitate cu modalitatile prevazute la alin. (2)."

8. La articolul 7, dupa alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu urmatorul cuprins:

"(1^1) Perioada în care se pot subscrie actiuni în cadrul exercitarii dreptului de preferinta nu este mai mica de o luna de la data stabilita în anuntul si prospectul/prospectul proportionat de oferta, data ulterioara datei de publicare a hotarârii AGEA sau a CA/directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 30 se aplica corespunzator si în cazul oferirii de actiuni în vederea exercitarii dreptului de preferinta."

9. La articolul 9, alineatul (2) se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"(2) Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de oferta aprobat este depusa la C.N.V.M. cu cel putin o zi lucratoare anterioara ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobarii amendamentelor referitoare la pret sau la alte elemente ale prospectului/documentului de oferta, cu exceptia termenului de închidere a ofertei, C.N.V.M. este în drept sa prelungeasca perioada de derulare a ofertei, astfel încât sa existe cel putin doua zile lucratoare de la publicarea amendamentului pâna la închiderea ofertei."

10. La articolul 10, alineatele (1) si (3) se modifica si vor avea urmatorul cuprins:

"ART. 10

(1) Emitentul, ofertantul (în cazul în care acesta este diferit de emitent), intermediarul, auditorul financiar, persoana care solicita admiterea la tranzactionare pe o piata reglementata sau orice alta persoana care a contribuit la realizarea prospectului/documentului de oferta (inclusiv persoana care garanteaza îndeplinirea obligatiilor asumate de emitent) sunt, dupa caz, responsabili de realitatea, exactitatea, acuratetea si caracterul complet al informatiilor prezentate de catre acestia în prospect/documentul de oferta si/sau în anuntul de oferta.

..........................................................................

(3) Nicio persoana nu poate sa raspunda civil numai pe baza rezumatului, inclusiv a unei traduceri a acestuia, cu exceptia cazului în care acesta induce în eroare, este inexact ori contradictoriu citit împreuna cu celelalte parti ale prospectului sau a cazului în care el nu furnizeaza, în raport cu celelalte parti ale prospectului, informatiile esentiale pentru a ajuta investitorii sa decida daca investesc în astfel de valori mobiliare. Rezumatul contine o avertizare clara în acest scop."

11. La articolul 12 alineatul (2), partea introductiva se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"(2) Prevederile legale privind ofertele publice de vânzare, precum si cele referitoare la prospectul de admitere la tranzactionare pe o piata reglementata nu se aplica în cazul:".

12. La articolul 12 alineatul (2), litera h) se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"h) titlurilor, altele decât titlurile de capital, emise în mod continuu sau repetat de institutiile de credit, în cazul în care valoarea totala a ofertei în Uniunea Europeana este mai mica de 75.000.000 euro, care se calculeaza pe o perioada de 12 luni, atât timp cât aceste valori mobiliare:

(i) nu sunt subordonate, convertibile sau nu pot fi schimbate;

(ii) nu confera dreptul de a subscrie sau achizitiona alte tipuri de valori mobiliare si nu sunt în legatura cu un instrument derivat."

13. La articolul 12, dupa alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu urmatorul cuprins:

"(3) Prin exceptie de la art. 12 alin. (2) lit. b), d) si h), un emitent, un ofertant sau persoana care solicita admiterea la tranzactionare pe o piata reglementata are dreptul sa întocmeasca un prospect în conformitate cu prevederile prezentului regulament în cazul în care valorile mobiliare sunt oferite public ori admise la tranzactionare."

14. Articolul 15 se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"ART. 15

(1) Întocmirea si publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru urmatoarele tipuri de oferta:

1. o oferta de valori mobiliare adresata exclusiv investitorilor calificati; si/sau

2. o oferta de valori mobiliare adresata la mai putin de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitori calificati, pe stat membru; si/sau

3. o oferta de valori mobiliare adresata investitorilor care achizitioneaza fiecare valori mobiliare în valoare de cel putin echivalentul în lei a 100.000 euro, pentru fiecare oferta distincta; si/sau

4. o oferta de valori mobiliare a caror valoare nominala unitara este de cel putin echivalentul în lei a 100.000 euro; si/sau

5. o oferta de valori mobiliare a carei valoare totala în Uniunea Europeana este mai mica decât echivalentul în lei a 100.000 euro, care se calculeaza pe o perioada de 12 luni.

(2) Orice revânzare ulterioara a valorilor mobiliare, care au facut anterior obiectul uneia sau mai multor tipuri de oferte mentionate la alin. (1), va fi considerata o oferta distincta si definitia prevazuta la art. 2 pct. 18 din Legea nr. 297/2004 se va aplica în scopul de a se stabili daca respectiva operatiune de revânzare este o oferta publica de valori mobiliare. Plasamentul valorilor mobiliare prin intermediari va face obiectul publicarii unui prospect daca niciuna din conditiile prevazute la alin. (1) nu este îndeplinita pentru plasamentul final. Nu este necesar un alt prospect în niciuna dintre aceste revânzari ulterioare sau plasamente finale de valori mobiliare prin intermediari, atât timp cât un prospect valabil este disponibil în conformitate cu art. 184 alin. (2), art. 185 alin. (2) si (3) din Legea nr. 297/2004 si art. 27 din prezentul regulament si emitentul sau persoana însarcinata cu realizarea acestui prospect îsi exprima consimtamântul pentru utilizarea sa prin intermediul unui acord scris.

(3) Întocmirea si publicarea unui prospect nu sunt obligatorii pentru ofertele publice ale urmatoarelor categorii de valori mobiliare:

1. actiuni emise pentru substituirea altor actiuni, de aceeasi clasa, deja emise, daca aceasta noua emisiune de actiuni nu implica o majorare a capitalului social;

2. valori mobiliare oferite în schimbul altor valori mobiliare care fac obiectul unei oferte publice de cumparare/preluare realizata prin schimb, cu conditia sa fie disponibil un document ce va avea continutul minim prevazut în anexele corespunzatoare din Regulamentul (CE) nr. 809/2004, în functie de tipul de emitent si de valori mobiliare oferite la schimb;

3. valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmeaza sa fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizari, cu conditia sa fie disponibil un document care va avea continutul minim prevazut în anexa nr. 18;

4. dividendele platite actionarilor existenti sub forma de actiuni din aceeasi clasa, precum cele care dau drept la aceste dividende, cu conditia sa fie disponibil un document ce va avea continutul minim prevazut în anexa nr. 20;

5. valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmeaza sa fie atribuite fostilor membri ai conducerii ori angajati sau celor actuali de catre angajatorul lor ori de catre societatea-mama sau o filiala, cu conditia ca societatea sa îsi aiba sediul central ori sediul social în Uniunea Europeana si cu conditia sa fie facut disponibil un document ce va avea continutul minim prevazut în anexa nr. 21.

(4) Pct. 5 al alin. (3) se aplica, de asemenea, societatilor cu sediul într-un stat nemembru ale caror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata sau pe o piata a unei tari terte. În cazul din urma, derogarea se aplica cu conditia ca informatiile corespunzatoare, inclusiv documentul mentionat la alin. (3) pct. 5, sa fie disponibile cel putin într-o limba de larga circulatie în domeniul financiar international si cu conditia adoptarii de catre Comisia Europeana a unei decizii de echivalare referitoare la piata din tara terta în cauza. C.N.V.M. poate solicita Comisiei Europene adoptarea unei decizii de echivalare. Odata cu solicitarea, C.N.V.M. precizeaza de ce considera ca respectivul cadru juridic si de supraveghere al tarii terte în cauza este considerat echivalent si furnizeaza informatii relevante în acest sens. Cadrul juridic si de supraveghere al unei tari terte poate fi considerat echivalent daca îndeplineste cel putin urmatoarele conditii:

(i) pietele fac obiectul autorizarii si al aplicarii unor masuri si supravegheri eficace si continue;

(ii) pietele au reguli clare si transparente privind admiterea valorilor mobiliare la tranzactionare, astfel încât acestea pot fi tranzactionate într-un mod corect, ordonat si eficient si sunt negociabile în mod liber;

(iii) emitentii de valori mobiliare fac obiectul unor cerinte de informare periodica si continua care asigura investitorilor un nivel înalt de protectie;

(iv) transparenta si integritatea pietei se garanteaza prin prevenirea abuzurilor pe piata sub forma utilizarii abuzive de informatii privilegiate si a manipularii pietei.

(5) Transferul/Înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu alin. (3), este transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementarilor emise de C.N.V.M. cu privire la acest tip de transfer.

Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor, transmise de intermediari, care atesta ca oferta se încadreaza în exceptiile prevazute la alin. (3), dupa cum urmeaza:

a) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implica o modificare a înregistrarilor realizate la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M., precum si altor documente considerate necesare de depozitarul central;

b) în cazul valorilor mobiliare oferite în conformitate cu alin. (3) pct. 2, în baza documentului aprobat de C.N.V.M., precum si a altor documente considerate necesare de catre depozitarul central;

c) în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implica o modificare a înregistrarilor realizate la ORC, în baza:

(i) declaratiei din care sa reiasa ca valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor mentionate în dispozitiile C.N.V.M. referitoare la exceptia de la publicarea unui prospect, precum si ca s-a facut disponibil documentul mentionat în respectivele dispozitii; si

(ii) în baza oricaror altor documente considerate necesare de catre depozitarul central.

În cazul în care cererea de înregistrare a unui transfer al dreptului de proprietate are în vedere oferirea sau atribuirea de valori mobiliare ale unui emitent cu sediul într-un stat nemembru si care are valori mobiliare admise la tranzactionare pe o piata dintr-un stat tert, în conformitate cu alin. (3) pct. 5, depozitarul central va solicita si decizia CE de echivalare la care se face referire la alin. (4), precum si o declaratie din care sa rezulte ca a fost facut disponibil documentul la care se face referire la alineatul anterior mentionat. Aceste documente se transmit C.N.V.M., de catre depozitarul central si/sau de catre intermediari, la cererea acesteia.

(6) În cazul ofertelor publice precizate la alin. (3) pct. 2 si 3, documentul este aprobat de C.N.V.M. anterior derularii respectivei oferte si vor fi aplicabile în mod corespunzator prevederile sectiunilor 5 - 8 ale capitolului II din prezentul titlu.

(7) Tranzactia aferenta ofertelor publice precizate la alin. (1) se va efectua în sectiunea distincta a pietei reglementate/sistemului alternativ de tranzactionare dedicata ofertelor publice. Intermediarii care efectueaza tranzactia au obligatia sa pastreze si sa transmita C.N.V.M., la cererea acesteia, documentele care atesta ca oferta se încadreaza în prevederile alin. (1).

(8) Prin exceptie de la alin. (7), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor publice primare precizate la alin. (1) si care nu utilizeaza sistemul pietei reglementate/sistemul alternativ de tranzactionare pentru efectuarea tranzactiei reprezinta transfer direct, fiind aplicabile prevederile reglementarilor C.N.V.M. cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la C.N.V.M. În cazul ofertelor publice primare precizate la alin. (1), emitentul, prin intermediar, are obligatia ca, anterior înregistrarii la ORC a majorarii capitalului social, sa transmita C.N.V.M. o declaratie sau, dupa caz, documente care dovedesc ca oferta se încadreaza în exceptiile prevazute la alin. (1). Emitentul va putea înregistra la ORC majorarea capitalului social numai ulterior primirii confirmarii din partea C.N.V.M. cu privire la primirea de catre aceasta a declaratiei sau documentelor anterior mentionate.

(9) În vederea eliberarii certificatului de înregistrare la C.N.V.M. a valorilor mobiliare, mentionat la alin. (5), pe lânga documentele prevazute la art. 102, cererea de eliberare este însotita si de declaratia solicitantului din care sa reiasa ca valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispozitiilor C.N.V.M. referitoare la exceptia de la publicarea unui prospect, respectiv catre persoanele mentionate si, dupa caz, cu punerea la dispozitie a documentului mentionat în cadrul respectivelor dispozitii.

(10) Oferirea catre actionarii existenti în cadrul dreptului de preferinta a unor actiuni emise în vederea majorarii capitalului social se realizeaza în baza unui prospect/prospect proportionat în conformitate cu art. 26a din Regulamentul (CE) nr. 809/2004 în ceea ce priveste formatul si continutul prospectului, ale prospectului de baza, ale rezumatului si ale conditiilor finale si în ceea ce priveste cerintele de publicitate, cu modificarile si completarile ulterioare.

(11) Dispozitiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzator si în cazul prospectelor proportionate prevazute la art. 26a - 26c din Regulamentul (CE) nr. 809/2004."

15. Articolul 16 se abroga.

16. La articolul 17 alineatul (1) litera d), punctele 7 si 8 se modifica si vor avea urmatorul cuprins:

"7. raportul cu privire la rezultatele exercitarii dreptului de preferinta, daca este cazul;

8. dovada achitarii actiunilor subscrise în cadrul dreptului de preferinta, daca este cazul;".

17. La articolul 17 alineatul (1), literele e), g) si j) se modifica si vor avea urmatorul cuprins:

"e) situatiile financiar-contabile pentru ultimele 3 exercitii financiare încheiate sau, dupa caz, pe o perioada mai scurta, în conformitate cu reglementarile comunitare aplicabile;

..........................................................................

g) ultimul raport trimestrial, daca este cazul (în cadrul prospectului se va specifica expres daca informatiile financiare cuprinse în raportul trimestrial sunt auditate);

..........................................................................

j) copia contractului de intermediere, de distribuire sau contractul privind activitatile de stabilizare a pretului, daca este cazul;".

18. La articolul 18, alineatul (1) se modifica si va avea urmatorul continut:

"ART. 18

(1) În cazul în care prospectul este format din mai multe componente sau în cazul în care în cadrul acestuia sunt încorporate informatii prin trimitere la unul ori mai multe documente, în conformitate cu prevederile art. 186 din Legea nr. 297/2004, respectivele documente din care este alcatuit prospectul pot fi publicate si pot circula separat, cu conditia ca acestea sa fie facute disponibile publicului, gratuit, în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004. În cadrul fiecarui document se specifica unde pot fi obtinute celelalte documente care alcatuiesc prospectul."

19. La articolul 21, partea introductiva a alineatului (1) se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"ART. 21

(1) Pentru urmatoarele tipuri de valori mobiliare, emitentul/ofertantul (când este diferit de emitent) sau persoana care solicita admiterea la tranzactionare pe o piata reglementata poate întocmi un prospect în forma unica, denumit <>, care contine toate informatiile relevante potrivit prevederilor Legii nr. 297/2004 si ale prezentului regulament cu privire la emitent si valorile mobiliare oferite catre public ori admise la tranzactionare, precum si, la alegerea emitentului, termenii finali ai ofertei constând în pretul si numarul valorilor mobiliare oferite publicului:".

20. La articolul 21, alineatele (3) si (4) se modifica si vor avea urmatorul cuprins:

"(3) În cazul în care termenii finali ai ofertei nu sunt inclusi nici în prospectul de baza, nici în cuprinsul vreunui amendament, termenii finali sunt pusi la dispozitia investitorilor în conformitate cu prevederile art. 175 din Legea nr. 297/2004. Termenii finali sunt depusi la C.N.V.M., în cazul în care România este stat membru de origine si sunt comunicati, de catre emitent, autoritatii competente din statul membru sau, dupa caz, din statele membre gazda, cât de curând posibil, de fiecare data când se face o oferta publica si, daca este posibil, înainte de începerea ofertei publice ori de admiterea la tranzactionare. Termenii finali contin numai informatii referitoare la nota privind valorile mobiliare si nu sunt utilizati pentru completarea sau modificarea prospectului de baza.

(4) În situatiile prevazute la alin. (3), prospectul de baza se întocmeste cu respectarea prevederilor art. 189 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 297/2004."

21. La articolul 21, dupa alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu urmatorul cuprins:

"(5) Termenii finali ai unei oferte sunt transmisi C.N.V.M. în conformitate cu alin. (3) si în cazul în care România este stat membru gazda."

22. La articolul 22, dupa alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu urmatorul cuprins:

"(2^1) Prevederile art. 91 alin. (3) se aplica corespunzator si în cazul unui prospect de oferta publica de vânzare în cadrul caruia ofertantul precizeaza ca nu intentioneaza admiterea la tranzactionare."

23. La articolul 22, alineatul (3) se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"(3) În situatia în care, în mod exceptional, anumite informatii ce trebuie incluse în prospect, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeana, nu corespund sferei de activitate, formei juridice de constituire a emitentului sau tipului de valori mobiliare obiect al prospectului, în cuprinsul acestuia vor fi furnizate informatii echivalente. În situatia în care nu exista astfel de informatii se va include mentiunea <>."

24. La articolul 22, dupa alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (3^1), cu urmatorul cuprins:

"(3^1) În cazul în care valorile mobiliare sunt garantate de un stat membru, emitentul, ofertantul sau persoana care solicita admiterea la tranzactionare pe o piata reglementata are dreptul, atunci când realizeaza un prospect în conformitate cu art. 12 alin. (3), sa omita informatiile cu privire la un astfel de garant."

25. Articolul 23 se abroga.

26. Articolul 24 se abroga.

27. La articolul 27, alineatul (1) se abroga.

28. Articolul 30 se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"ART. 30

(1) Ofertele publice de vânzare care au drept criteriu de alocare <>, precum si ofertele publice de vânzare de actiuni dintr-o clasa care nu este admisa deja la tranzactionare pe o piata reglementata, dar care urmeaza sa fie admise pentru prima data la tranzactionare pot fi initiate dupa cel putin doua zile lucratoare de la data publicarii anuntului prevazut la art. 5 alin. (2).

(2) C.N.V.M. poate aproba ca ofertele publice de vânzare care nu sunt mentionate la alin. (1) sa fie initiate începând cu ziua lucratoare imediat urmatoare publicarii anuntului de oferta prevazut la art. 5 alin. (2) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006."

29. La articolul 31, alineatul (2) se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"(2) Subscrierile pot fi retrase în cazul unui amendament la prospectul de oferta, în conformitate cu art. 189 alin. (2) din Legea nr. 297/2004. Perioada de doua zile lucratoare dupa publicarea respectivului amendament în care pot fi retrase subscrierile poate fi extinsa de emitent sau de ofertant, cu conditia ca aceasta sa nu depaseasca data de închidere a ofertei."

30. Articolul 37 se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"ART. 37

Ofertantul poate aprecia succesul unei viitoare oferte împreuna cu un intermediar. Aprecierea succesului unei viitoare oferte presupune contactarea exclusiv a unor investitori calificati sau profesionali."

31. La articolul 49, alineatele (3) si (5) se modifica si vor avea urmatorul cuprins:

"(3) Emitentul sau persoana responsabila pentru întocmirea prospectului solicita autoritatii competente a statului membru de origine ca, în termen de 3 zile lucratoare ulterioare respectivei cereri sau, daca cererea este transmisa împreuna cu prospectul supus aprobarii, în termen de o zi lucratoare de la data aprobarii prospectului, sa furnizeze C.N.V.M. un certificat care sa ateste aprobarea prospectului si faptul ca acesta a fost întocmit în conformitate cu prevederile legislatiei comunitare, precum si o copie a prospectului. În cazurile incidente, aceasta notificare este însotita de o traducere a rezumatului realizata pe responsabilitatea emitentului sau a persoanei responsabile de întocmirea prospectului. Procedura descrisa anterior este aplicabila si în cazul oricarui amendament la prospectul de oferta. Certificatul care atesta aprobarea prospectului se notifica si emitentului sau persoanei responsabile pentru întocmirea prospectului în acelasi timp cu notificarea catre C.N.V.M.

..........................................................................

(5) În cazul în care admiterea la tranzactionare pe o piata reglementata a unor valori mobiliare, altele decât cele de tipul titlurilor de capital, a caror valoare nominala unitara este cel putin echivalentul în lei a 100.000 euro, este solicitata în România si/sau, dupa caz, în unul ori mai multe state membre, prospectul se întocmeste, fie într-o limba acceptata de autoritatile competente ale statului membru de origine si ale statelor membre gazda, fie într-o limba de circulatie internationala, folosita în domeniul financiar, în conformitate cu alegerea facuta de emitent, ofertant ori persoana care solicita admiterea la tranzactionare, dupa caz. În cazul în care admiterea la tranzactionare este solicitata în România prospectul va contine si un rezumat întocmit în limba româna."

32. Articolul 50 se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"ART. 50

În cazul în care oferta publica este initiata/cererea de admitere la tranzactionare pe o piata reglementata este formulata de un emitent de valori mobiliare cu sediul într-un stat nemembru, C.N.V.M., în calitate de autoritate competenta de origine pentru respectivul emitent, poate aproba prospectul, întocmit în conformitate cu legislatia din respectivul stat nemembru cu urmatoarele conditii:

a) prospectul sa fie întocmit în conformitate cu standardele internationale stabilite de organizatiile internationale ale comisiilor de valori mobiliare si sa contina informatii în conformitate cu standardele de transparenta ale Organizatiei internationale a Reglementarilor de valori mobiliare - IOSCO;

b) cerintele de informare, inclusiv cele de natura financiara sa fie echivalente cu cele solicitate în conformitate cu prevederile prezentului regulament."

33. La articolul 56 alineatul (1), litera i) se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"i) raportul întocmit de un evaluator independent, autorizat si înregistrat la C.N.V.M. în conformitate cu prevederile legale, daca este cazul;".

34. Articolul 68 se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"ART. 68

Pentru determinarea celui mai mare pret platit de ofertant sau de persoanele cu care acesta actioneaza în mod concertat, în conformitate cu art. 204 din Legea nr. 297/2004, sunt aplicabile prevederile art. 57 alin. (3)."

35. La articolul 89, alineatele (3) si (5) se modifica si vor avea urmatorul cuprins:

"(3) Prin derogare de la alin. (1) si (2), întocmirea si publicarea unui prospect, precum si utilizarea serviciilor unui intermediar nu sunt obligatorii pentru admiterea la tranzactionare a urmatoarele tipuri de valori mobiliare:

a) actiuni reprezentând, într-o perioada de 12 luni, mai putin de 10% din numarul de actiuni de aceeasi clasa deja admise la tranzactionare pe aceeasi piata reglementata;

b) actiuni emise pentru substituirea altor actiuni, de aceeasi clasa, deja admise la tranzactionare pe aceeasi piata reglementata, daca aceasta noua emisiune de actiuni nu implica o majorare a capitalului social;

c) valori mobiliare oferite în legatura cu o oferta publica de cumparare/preluare realizata prin schimb, cu conditia sa fie disponibil un document ce va avea continutul minim prevazut în anexele corespunzatoare din Regulamentul (CE) nr. 809/2004, în functie de tipul de emitent si de valori mobiliare oferite la schimb;

d) valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmeaza sa fie atribuite, cu ocazia unei fuziuni ori a unei divizari, cu conditia sa fie disponibil un document ce va contine cel putin informatiile prevazute în anexa nr. 18;

e) actiuni oferite, atribuite sau care urmeaza sa fie atribuite fara o contraprestatie în bani actionarilor existenti, precum si actiuni emise în cazul în care dividendele sunt platite prin emiterea de actiuni de aceeasi clasa cu actiunile pentru care se platesc dividendele, cu conditia ca respectivele actiuni sa fie de aceeasi clasa cu actiunile deja admise la tranzactionare pe aceeasi piata reglementata si sa fie disponibil un document ce va contine cel putin informatiile prevazute în anexa nr. 19, respectiv nr. 20;

f) valori mobiliare oferite, atribuite sau care urmeaza sa fie atribuite actualilor ori fostilor membri ai conducerii sau actualilor ori fostilor angajati de catre angajator sau de catre societatea-mama ori o filiala, cu conditia ca respectivele valori mobiliare sa fie de aceeasi clasa cu valorile mobiliare deja admise la tranzactionare pe aceeasi piata reglementata si sa fie facut disponibil un document ce va contine cel putin informatiile prevazute la anexa nr. 21;

g) actiuni rezultate din conversia sau schimbul altor valori mobiliare ori din exercitarea drepturilor conferite de alte valori mobiliare, cu conditia ca respectivele actiuni sa fie de aceeasi clasa cu actiunile deja admise la tranzactionare pe aceeasi piata reglementata;

h) valori mobiliare deja admise la tranzactionare pe alta piata reglementata, în urmatoarele conditii cumulative:

1. respectivele valori mobiliare sau valori mobiliare de aceeasi clasa au fost admise la tranzactionare pe acea piata reglementata de mai mult de 18 luni;

2. prospectul în baza caruia s-a realizat admiterea la tranzactionare pentru prima data a valorilor mobiliare a fost publicat în conformitate cu prevederile art. 175 alin. (3) din Legea nr. 297/2004;

3. pentru valorile mobiliare admise pentru prima data la tranzactionare, prospectul întocmit în vederea admiterii la tranzactionare a fost aprobat în conformitate cu legislatia comunitara aplicabila;

4. societatea si-a îndeplinit obligatiile de raportare ce îi revin ca urmare a faptului ca valorile mobiliare sunt admise la tranzactionare pe respectiva piata reglementata;

5. persoana care solicita admiterea valorilor mobiliare la tranzactionare pe o piata reglementata din România întocmeste un document sintetizat disponibil publicului în limba româna ce va contine cel putin informatiile prevazute la pct. 7;

6. documentul precizat la pct. 5 este disponibil publicului din România, în conformitate cu art. 175 alin. (3) si (4) din Legea nr. 297/2004;

7. documentul precizat la pct. 5 va contine informatiile pe care trebuie sa le cuprinda rezumatul unui prospect de oferta publica, precum si acelea referitoare la locul unde poate fi obtinut cel mai recent prospect si unde sunt disponibile raportarile financiare publicate de catre emitent în virtutea obligatiilor sale de raportare.

..........................................................................

(5) În cazul operatiunilor precizate la alin. (3) lit. c) si d), documentele sunt aprobate de C.N.V.M. anterior admiterii la tranzactionare pe piata reglementata a respectivelor valori mobiliare si sunt facute disponibile tuturor investitorilor carora li se adreseaza. În cadrul documentelor se precizeaza expres modalitatea prin care acestea vor fi disponibile."

36. La articolul 89, alineatul (8) se abroga.

37. La articolul 91, partea introductiva a alineatului (3) se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"(3) C.N.V.M. poate aproba ca anumite informatii ce trebuie cuprinse în prospectul de oferta, în conformitate cu actele delegate emise de Comisia Europeana, sa nu fie incluse în prospect, daca apreciaza ca:".

38. Articolul 93 se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"ART. 93

În cazul în care prospectul se refera la admiterea la tranzactionare pe o piata reglementata a unor titluri, altele decât titlurile de capital, cu o valoare nominala de cel putin echivalentul în lei a 100.000 euro, nu este obligatoriu ca respectivul prospect sa contina un rezumat, cu exceptia cazului în care un stat membru solicita acest lucru, în conformitate cu legislatia comunitara aplicabila."

39. La articolul 105, dupa alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (3^1), cu urmatorul continut:

"(3^1) În situatia în care valorile mobiliare ale unui emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata din România si pe piete reglementate din unul sau mai multe state membre, respectiv în situatia în care valorile mobiliare sunt admise la tranzactionare numai pe piete reglementate în mai multe state membre, emitentul are obligatia sa transmita rapoartele prevazute de prezentul regulament catre un furnizor de servicii media care sa asigure, în baza unui contract încheiat cu emitentul, difuzarea efectiva a rapoartelor catre public în întreaga Uniune Europeana."

40. Articolul 112^4 se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"ART. 112^4

(1) În cazul unei adunari generale a detinatorilor de obligatiuni sau alte titluri de creanta a caror valoare nominala unitara este de cel putin 100.000 euro ori echivalentul în lei la data emisiunii a cel putin 100.000 euro, emitentul poate alege ca locul în care se tine adunarea sa fie situat în orice stat membru, cu conditia ca toate facilitatile si informatiile necesare sa fie disponibile în respectivul stat, pentru a permite respectivilor detinatori sa îsi exercite drepturile.

(2) Alegerea mentionata la alin. (1) se aplica si detinatorilor de titluri de creanta, cu valoarea nominala unitara cel putin egala cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de creanta emise în alta moneda decât euro, cu valoarea nominala unitara echivalenta cu cel putin 50.000 euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzactionare pe o piata reglementata din Uniunea Europeana înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanta nu sunt scadente, cu conditia ca toate mijloacele si toate informatiile necesare pentru exercitarea drepturilor de catre detinatori sa fie disponibile în statul membru ales de emitent."

41. Articolul 114 se abroga.

42. La articolul 119, alineatul (2) se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"(2) Prevederile art. 117 lit. B si C nu se aplica în cazul societatilor comerciale care emit exclusiv obligatiuni admise la tranzactionare pe o piata reglementata cu o valoare nominala unitara cel putin egala cu 100.000 euro sau, pentru obligatiunile emise în alta moneda decât euro, cu valoarea nominala unitara echivalenta, la data emisiunii, cu cel putin 100.000 euro."

43. La articolul 119, dupa alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu urmatorul cuprins:

"(3) Prin derogare de la alin. (2), prevederile art. 117 lit. B si C nu se aplica societatilor comerciale care emit exclusiv obligatiuni cu valoarea nominala unitara cel putin egala cu 50.000 euro sau, pentru obligatiunile emise în alta moneda decât euro, cu valoarea nominala unitara echivalenta cu cel putin 50.000 euro la data emisiunii, care au fost deja admise la tranzactionare pe o piata reglementata din Uniunea Europeana înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste obligatiuni nu sunt scadente."

44. La articolul 122 alineatul (1^1) punctul i), subpunctul 1 se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"1. pentru un emitent de obligatiuni sau alte titluri de creanta a caror valoare nominala unitara este mai mica de 1.000 euro sau pentru un emitent de actiuni:

a) daca emitentul este înregistrat în Uniunea Europeana, statul membru în care emitentul are sediul social;

b) daca emitentul este înregistrat într-o tara terta, statul membru mentionat la art. 2 alin. (2) lit. k) pct. (iii).

Definitia statului membru de origine este aplicabila si în cazul obligatiunilor si a altor titluri de creanta emise în alta moneda decât euro daca valoarea nominala unitara a acestora, la data emisiunii, este mai mica sau aproape echivalenta cu 1.000 euro."

45. La articolul 122, alineatul (3^3) se modifica si va avea urmatorul cuprins:

"(3^3) Prin derogare de la alin. (1) - (3^2), în cazul în care valorile mobiliare a caror valoare nominala unitara atinge cel putin 100.000 euro sau, pentru titlurile de creanta emise în alta moneda decât euro, a caror valoare nominala unitara este echivalenta cu cel putin 100.000 euro la data emisiunii sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata, într-unul ori mai multe state membre, rapoartele trebuie aduse la cunostinta publicului, fie într-o limba acceptata de autoritatile competente ale statelor membre de origine si gazda, fie într-o limba utilizata, în general, în sfera finantelor internationale, la alegerea emitentului sau a persoanei care, fara a avea consimtamântul emitentului, a solicitat aceasta admitere."

46. La articolul 122, dupa alineatul (3^3) se introduce un nou alineat, alineatul (3^3bis), cu urmatorul cuprins:

"(3^3bis) Derogarea mentionata la alin. (3^3) se aplica, de asemenea, titlurilor de creanta, cu valoarea nominala unitara cel putin egala cu 50.000 euro sau, pentru titlurile de creanta emise în alta moneda decât euro, cu valoarea nominala unitara, la data emisiunii, echivalenta cu cel putin 50.000 euro, care au fost deja admise la tranzactionare pe o piata reglementata într-unul sau mai multe state membre, înainte de 31 decembrie 2010, atât timp cât aceste titluri de creanta nu sunt scadente."

47. La articolul 130, alineatele (7) - (9) se abroga.

48. Anexele nr. 15 si 17 se abroga.

 

ART. II

 

Regulamentul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor în cadrul adunarilor generale ale societatilor comerciale, aprobat prin Ordinul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 588 din 25 august 2009, cu modificarile si completarile ulterioare, se modifica dupa cum urmeaza:

- La articolul 14, alineatul (3) va avea urmatorul cuprins:

"(3) Actionarii înregistrati la data de referinta pot participa si vota la adunarile generale direct sau pot fi reprezentati si prin alte persoane decât actionarii, pe baza de procura speciala."

 

ART. III

 

Prevederile Regulamentului nr. 13/2005 privind autorizarea si functionarea depozitarului central, caselor de compensare si contrapartilor centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 983 si 983 bis din 4 noiembrie 2005, cu modificarile si completarile ulterioare, se completeaza dupa cum urmeaza:

- La articolul 81 alineatul (1), dupa litera (i^1) se introduce o noua litera, litera (i^2), cu urmatorul cuprins:

"(i^2) altor transmisiuni de drepturi, calificate drept transferuri directe prin reglementarile CNVM".

 

ART. IV

 

(1) Prezentul regulament intra în vigoare la data de 15 ianuarie 2013.

(2) La data intrarii în vigoare a prezentului regulament se abroga orice dispozitii contrare.

 

ART. V

 

Prezentul regulament implementeaza:

a) art. 1 pct. 1 lit. (a) subpct. (ii), pct. 2 lit. (a) subpct. (i) si (ii) al doilea paragraf si lit. (b), pct. 3 lit. (a), pct. 4, pct. 5 lit. (a) subpct. (ii) si lit. (c), pct. 6, pct. 8 lit. (a) si (b), pct. 10, pct. 14 lit. (a), pct. 17, pct. 18 si art. 2 din Directiva 2010/73/UE a Parlamentului European si a Consiliului din 24 noiembrie 2010 de modificare a Directivei 2003/71/CE privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau pentru admiterea valorilor mobiliare la tranzactionare si a Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligatiilor de transparenta în ceea ce priveste informatia referitoare la emitentii ale caror valori mobiliare sunt admise la tranzactionare pe o piata reglementata, publicata în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene seria L nr. 327 din 11 decembrie 2010;

b) art. 15 al doilea paragraf din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European si a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor în cadrul societatilor comerciale cotate la bursa, publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene seria L nr. 184 din 14 iulie 2007.

 
Presedintele Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare,
Eugenia Carmen Negoita
Parteneri
Hotel Armatti Complex Wolf