În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sînt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale.

Dacă asociatul unic este administrator îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege în această calitate.

Dacă societatea se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită de instanţă, pe baza unei expertize de specialitate.

În acest caz se întocmeşte numai statutul.

O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decît într-o singură societate cu răspundere limitată.

O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.

În caz de încălcare a prevederilor alin. 1 şi 2, orice persoană interesată şi statul, prin Ministerul Finanţelor, pot cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituite.

Pe baza hotărîrii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute în prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.

La societăţile pe acţiuni şi cele cu răspundere limitată, cu capital integral de stat, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de către un consiliu al împuterniciţilor statului, alcătuit şi numit în condiţiile prevăzute de lege pentru consiliul de administraţie al regiilor autonome.

Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu dispoziţiile specifice prevăzute în statutul aprobat la înfiinţare.

Consiliul de administraţie al societăţilor în care statul este unic acţionar se numeşte în condiţiile prezentei legi, cu acordul ministerului de resort.

Cenzorii în societăţile prevăzute la alin. 1 vor fi reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Încadrarea salariaţilor la societăţile comerciale se face pe bază de contract de muncă, cu respectarea prevederilor Codului muncii şi a regimului de asigurări sociale al personalului unităţilor de stat. Salarizarea se stabileşte prin liberul acord al părţilor, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

La societăţile comerciale la care statul nu este unic acţionar pot fi încadraţi şi salariaţi ai altor societăţi sau regii autonome ori ai unor unităţi cooperatiste, precum şi cooperatori, aceştia urmînd să-şi desfăşoare activitatea în afara programului de muncă al societăţii, regiei sau unităţii de la care provin. De asemenea, la aceste societăţi, persoanele pensionate pentru limită de vîrstă sau invaliditate de gradul III pot cumula integral pensia cu salariul.

Dacă asociatul unic dintr-o societate cu răspundere limitată este şi administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurările sociale de stat, în măsura în care a vărsat contribuţia la asigurările sociale şi pe aceea pentru pensia suplimentară.

Societăţile comerciale, cu excepţia celor la care capitalul este integral deţinut de stat, precum şi a celor cu participare străină, au dreptul de a dispune de 50% din veniturile nete în valută, restul urmînd a fi schimbate la Banca Română de Comerţ Exterior contra lei, la cursul de schimb în vigoare la data operaţiunii.

Prin veniturile nete în sensul prezentului articol se înţeleg încasările din operaţiile de export după scăderea importurilor, comisioanelor, taxelor, impozitelor şi celorlalte cheltuieli în valută legate de realizarea operaţiilor respective.

Constituirea de societăţi comerciale cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral străin, se efectuează cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi şi ale legii privind investiţiile de capital străin în România şi cu înregistrare la Agenţia română pentru promovarea investiţiilor şi a asistenţei economice din străinătate.

Cererile de investiţii străine care pot afecta interesele majore ale economiei naţionale se avizează de guvern, la propunerea Agenţiei române pentru promovarea investiţiilor şi a asistenţei economice din străinătate, în termen de 30 de zile de la data înregistrării cererii.

Dacă, în termenul stabilit la alin. 2, investitorul nu primeşte nici o comunicare, se consideră că investiţia poate fi efectuată în condiţiile prevăzute în cererea investitorului.

Din beneficiile anuale în lei, cuvenite părţii străine, o cotă reprezentînd 8-15% din aportul acesteia la capitalul social vărsat poate fi transferată în străinătate în valută convertibilă prin schimb valutar efectuat de Banca Română de Comerţ Exterior sau alte bănci autorizate. Stabilirea cotei se face de către Agenţia română pentru promovarea investiţiilor şi a asistenţei economice din străinătate.

Activităţile care nu pot face obiectul unei societăţi comerciale se stabilesc de guvern, în termen de 10 zile de la intrarea în vigoare a prezentei legi.

Pentru autentificarea contractului de societate şi a statutului se va plăti numai o taxă fixă de 1.000 lei, indiferent de valoarea capitalului social, iar în cazul societăţilor comerciale cu participare de capital străin, taxa este echivalentul sumei de mai sus, în dolari S.U.A., la cursul de schimb în vigoare la data operaţiunii.

În sensul prezentei legi, municipiul Bucureşti se asimilează cu judeţul.

Prezenta lege intră în vigoare în 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial.

Întreprinderile mici şi asociaţiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiinţate pe baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei iniţiative, îşi vor putea continua activitatea dacă, în termen de şase luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi, se vor reorganiza într-una din formele de societate prevăzute de legea de faţă.

Societăţile comerciale constituite prin reorganizare potrivit alin. 1 sînt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau asociaţiilor cu scop lucrativ din care provin.

Prevederile din prezenta lege se completează cu dispoziţiile Codului comercial.

Societăţile cu participare străină înfiinţate pînă la data intrării în vigoare a prezentei legi îşi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condiţiile legii.

Pe data intrării în vigoare a prezentei legi se abrogă prevederile art. 77-220 şi 236 din Codul comercial, prevederile referitoare la întreprinderile mici şi la asociaţiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridică, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei iniţiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea şi funcţionarea societăţilor mixte în România, cu excepţia art. 15, 28 alin. 1, art. 33 şi 35 alin. 2 şi 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele măsuri pentru atragerea investiţiei de capital străin în România, cu excepţia art. 4 alin. 2, art. 5, 10, 12 alin. 1 şi art. 13, art. 6 din Legea nr. 3/1972 cu privire la activitatea de comerţ interior, precum şi orice alte dispoziţii contrare.