Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în contractul de societate sau statut se prevăd norme în acest scop, sînt obligatorii următoarele reguli:

• a) pînă la intrarea în funcţie a lichidatorilor, administratorii continuă mandatul lor, cu excepţia celor prevăzute de art. 172;
• b) actul de numire a lichidatorilor sau sentinţa care-i ţine locul şi orice act ulterior, care ar aduce schimbări în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la registrul comerţului, pentru a fi înscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial.

Numai după îndeplinirea formalităţilor de la alin. 1, lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerţului şi vor intra în funcţie.

În urma efectuării publicării la alin. 2, nici o acţiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decît în numele lichidatorilor sau împotriva lor.

În afară de dispoziţiile prezentului titlu, se aplică societăţilor în lichidare regulile stabilite prin contractul de societate, statut şi prin lege, în măsura în care nu sînt incompatibile cu lichidarea.

Toate actele emanînd de la societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare.

Lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii.

Ei sînt datori, îndată după intrarea în funcţie, ca împreună cu administratorii societăţii să facă un inventar şi să încheie un bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului societăţii şi să le semneze.

Lichidatorii sînt obligaţi să primească şi să păstreze patrimoniul societăţii, registrele ce li s-au încredinţat de administratori şi actele societăţii. De asemenea, ei vor ţine un registru cu toate operaţiile lichidării, în ordinea datei lor.

Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.

În afară de puterile conferite de asociaţi, cu aceeaşi majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

• a) să stea în judecată şi să fie acţionaţi în interesul lichidării;
• b) să execute şi să termine operaţiile de comerţ referitoare la lichidare;
• c) să vîndă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii; vînzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
• d) să facă tranzacţii;
• e) să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii, chiar în caz de faliment al debitorului, dînd chitanţă;
• f) să contracteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte acte necesare.

Ei nu pot însă, în lipsă de dispoziţii speciale în contractul de societate, statut sau în actul lor de numire, să constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu vor fi autorizaţi de instanţă, cu avizul cenzorilor.

Lichidatorii care întreprind noi operaţii comerciale ce nu sînt necesare scopului lichidării sînt răspunzători personal şi solidar de executarea lor.

Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societăţii.

Asociaţii vor putea cere însă ca sumele reţinute să fie depuse în conformitate cu dispoziţiile art. 175 alin. 1 şi să se facă repartizarea asupra acţiunilor sau părţilor sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligaţiilor societăţii, scadente sau care vor ajunge la scadenţă, mai rămîne un disponibil de cel puţin 10 la sută din cuantumul lor.

Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societăţii pot face opoziţie conform art. 154.

Lichidatorii care probează, prin prezentarea bilanţului, că fondurile de care dispune societatea nu sînt suficiente să acopere pasivul exigibil, trebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sînt obligaţi să le procure, după forma societăţii, sau, dacă sînt debitori faţa de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociaţi.

Lichidatorii care au achitat datoriile societăţii cu proprii lor bani nu vor putea să exercite împotriva societăţii drepturi mai mari decît acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi.

Creditorii societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile care decurg din creanţele ajunse la termen, pînă la concurenţa bunurilor existente în patrimoniul societăţii, şi numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaţilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea acţiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul societăţii.

După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din registrul societăţii din registrul comerţului.

Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedică declararea în stare de faliment a societăţii.

După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.

În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, acestea vor fi depuse la registrul comerţului, unde orice parte interesată va putea lua cunoştinţă de ele, cu autorizaţia instanţei.

Registrele tuturor societăţilor vor fi păstrate timp de cinci ani.

Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.

Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor.

Împotriva sentinţei se poate declara recurs de către asociaţi sau administratori în termen de 15 zile de la pronunţare.

După terminarea lichidării societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească bilanţul de lichidare şi să propună repartizarea activului între asociaţi.

Asociatul nemulţumit poate face opoziţie la instanţă în termen de 15 zile de la notificarea bilanţului şi a proiectului de repartizare.

Pentru soluţionarea opoziţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizării, faţă de care lichidatorii pot rămîne străini.

După expirarea termenului prevăzut la alin. 2 sau rămînerea definitivă a sentinţei prevăzute la alin. 3, bilanţul şi repartizarea se consideră aprobate şi lichidatorii sînt liberaţi.

Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni se face de adunarea generală, care hotărăşte lichidarea, dacă, prin contractul de societate sau statut, nu se prevede altfel.

Adunarea generală hotărăşte cu majoritatea prevăzută pentru modificarea statutului.

Dacă majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de instanţă, la cererea oricăruia dintre administratori sau asociaţi, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o. Împotriva acestei sentinţe se poate declara recurs în termen de 15 zile de la pronunţare.

Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanţ aprobat şi pînă la începerea lichidării.

Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă şi să facă sau să susţină eventualele contestaţii cu privire la aceasta.

Cînd unu sau mai mulţi administratori sînt numiţi lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor se va depune la registrul comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial, împreună cu bilanţul final de lichidare.

Cînd gestiunea trece peste durata unui exerciţiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la primul bilanţ, pe care lichidatorii îl prezintă adunării generale.

Orice acţionar poate, în termen de 15 zile de la publicare, să facă opoziţie la instanţă.

Toate opoziţiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluţionate printr-o singură sentinţă.

Orice acţionar are dreptul să intervină în instanţă, iar hotărîrea va fi opozabilă şi acţionarilor neintervenienţi.

Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata exerciţiului financiar, lichidatorii sînt obligaţi să întocmească bilanţul anual, conformîndu-se dispoziţiilor legii, contractului de societate şi statutului.

După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc bilanţul final, arătînd partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii.

Bilanţul semnat de lichidatori şi însoţit de raportul cenzorilor se va depune, pentru a fi menţionat, la registrul comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial.

Orice acţionar va putea face opoziţie conform art. 189.

Dacă termenul prevăzut la art. 189 alin. 3 a expirat fără să se facă vreo opoziţie, bilanţul se consideră aprobat de toţi acţionarii, iar lichidatorii sînt liberaţi, sub rezerva repartizării activului societăţii.

Independent de expirarea termenului, chitanţa de primire a celei din urmă repartiţii ţine loc de aprobare a contului şi a repartiţiei făcute fiecărui acţionar.

Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în două luni de la publicarea bilanţului, vor fi depuse, conform art. 175 alin. 1, cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarului sau numerelor acţiunilor, dacă ele sînt la purtător.

Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acţiunilor, reţinîndu-se titlul.