Legea Societatilor - Titlul IV actualizat in 17 Noiembrie 2004 (Republicare)

Modificarea actului constitutiv

  • Titlul IV
  • 17 Noiembrie 2004

Capitolul I - Dispozitii generale

Art. 204

(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale adoptată în condiţiile legii sau printr-un act adiţional la actul constitutiv sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi art. 226 alin. (2).

(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:

  • a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui teren;
  • b) modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
  • c) majorarea capitalului social prin subscripţie publică.

(3) Dispoziţiile art. 17 se aplică şi în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

(4) Actul modificator, cuprinzând trimiterile la textele modificate ale actului constitutiv, se înregistrează în registrul comerţului pe baza încheierii judecătorului delegat, cu excepţia cazului prevăzut de art. 223 alin. (3) şi art. 226 alin. (2), când înregistrarea se va face pe baza hotărârii irevocabile de excludere.

(5) După înregistrarea în registrul comerţului, actul modificator se trimite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare în partea a IV-a, de către registrul comerţului, pe cheltuiala societăţii.

(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi şi, în această formă, va fi depus la oficiul registrului comerţului.

(8) În forma actualizată potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare ale fondatorilor şi ale primilor membri ai organelor societăţii.

(9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunării generale adoptată în condiţiile legii sau printr-un act adiţional la actul constitutiv sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi art. 226 alin. (2).

(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:

  • a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui teren;
  • b) modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
  • c) majorarea capitalului social prin subscripţie publică.

(3) Dispoziţiile art. 17 se aplică şi în cazul schimbării denumirii ori în cel al continuării societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic.

(4) Actul modificator, cuprinzând trimiterile la textele modificate ale actului constitutiv, se înregistrează în registrul comerţului pe baza încheierii judecătorului delegat, cu excepţia cazului prevăzut de art. 223 alin. (3) şi art. 226 alin. (2), când înregistrarea se va face pe baza hotărârii irevocabile de excludere.

(5) După înregistrarea în registrul comerţului, actul modificator se trimite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare în partea a IV-a, de către registrul comerţului, pe cheltuiala societăţii.

(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(7) Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv, fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi şi, în această formă, va fi depus la oficiul registrului comerţului.

(8) În forma actualizată potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare ale fondatorilor şi ale primilor membri ai organelor societăţii.

(9) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Art. 205

Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.

Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.

Art. 206

(1) Creditorii particulari ai asociaţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziţie, în condiţiile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaţilor de prelungire a duratei societăţii peste termenul fixat iniţial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.

(2) Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înţeleg să renunţe la prelungire sau să excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.

(3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanţ contabil aprobat.

(1) Creditorii particulari ai asociaţilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată pot face opoziţie, în condiţiile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaţilor de prelungire a duratei societăţii peste termenul fixat iniţial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.

(2) Când opoziţia a fost admisă, asociaţii trebuie să decidă, în termen de o lună de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înţeleg să renunţe la prelungire sau să excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.

(3) În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanţ contabil aprobat.

Capitolul II - Reducerea sau majorarea capitalului social

Art. 207

(1) Capitalul social poate fi redus prin:

  • a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
  • b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
  • c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.

(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

  • a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
  • b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;
  • c) alte procedee prevăzute de lege.

(1) Capitalul social poate fi redus prin:

  • a) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
  • b) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
  • c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.

(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

  • a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
  • b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;
  • c) alte procedee prevăzute de lege.
Art. 208

(1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

(3) Orice creditor al societăţii, a cărui creanţă este constatată printr-un titlu anterior publicării hotărârii, poate face opoziţie în condiţiile art. 62.

(4) Creditorii chirografari ale căror creanţe sunt constatate prin titluri anterioare publicării hotărârii pot să obţină, pe calea opoziţiei, exigibilitatea anticipată a creanţelor lor la data expirării termenului de două luni prevăzut de alin. (1), în afară de cazul în care societatea a oferit garanţii reale sau personale acceptate de creditori.

(1) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2) Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

(3) Orice creditor al societăţii, a cărui creanţă este constatată printr-un titlu anterior publicării hotărârii, poate face opoziţie în condiţiile art. 62.

(4) Creditorii chirografari ale căror creanţe sunt constatate prin titluri anterioare publicării hotărârii pot să obţină, pe calea opoziţiei, exigibilitatea anticipată a creanţelor lor la data expirării termenului de două luni prevăzut de alin. (1), în afară de cazul în care societatea a oferit garanţii reale sau personale acceptate de creditori.

Art. 209

Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate.

Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate.

Art. 210

(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.

(2) De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.

(3) Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.

(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

(1) Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.

(2) De asemenea, acţiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii cu acţiuni ale acesteia.

(3) Diferenţele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social.

(4) Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

Art. 211

Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.

Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.

Art. 212

(1) Societatea pe acţiuni îşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute pentru constituirea societăţii.

(2) În caz de subscripţie publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a doi dintre administratori, va fi depus la registrul comerţului pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute la art. 18 şi va cuprinde:

  • a) data şi numărul înmatriculării societăţii în registrul comerţului;
  • b) denumirea şi sediul societăţii;
  • c) capitalul social subscris şi vărsat;
  • d) numele şi prenumele administratorilor, cenzorilor şi domiciliul lor;
  • e) ultima situaţie financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
  • f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puţin de 5 ani;
  • g) obligaţiunile emise de societate;
  • h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acţiuni, valoarea totală a acestora, numărul şi valoarea lor nominală, felul lor, relaţii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, şi avantajele acordate acestora, precum şi data de la care se vor plăti dividendele.

(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate menţiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile şi obligaţiile sale de acţionar.

(1) Societatea pe acţiuni îşi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute pentru constituirea societăţii.

(2) În caz de subscripţie publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a doi dintre administratori, va fi depus la registrul comerţului pentru îndeplinirea formalităţilor prevăzute la art. 18 şi va cuprinde:

  • a) data şi numărul înmatriculării societăţii în registrul comerţului;
  • b) denumirea şi sediul societăţii;
  • c) capitalul social subscris şi vărsat;
  • d) numele şi prenumele administratorilor, cenzorilor şi domiciliul lor;
  • e) ultima situaţie financiară aprobată, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
  • f) dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puţin de 5 ani;
  • g) obligaţiunile emise de societate;
  • h) hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acţiuni, valoarea totală a acestora, numărul şi valoarea lor nominală, felul lor, relaţii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, şi avantajele acordate acestora, precum şi data de la care se vor plăti dividendele.

(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate menţiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile şi obligaţiile sale de acţionar.

Art. 213

Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002, este supusă acelui act normativ.

Majorarea capitalului social al unei societăţi prin ofertă publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002, este supusă acelui act normativ.

Art. 214

În caz de majorare a capitalului social, prin ofertă publică, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în vederea majorării capitalului social.

În caz de majorare a capitalului social, prin ofertă publică, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în vederea majorării capitalului social.

Art. 215

(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală extraordinară, care a hotărât aceasta, va numi unul sau mai mulţi experţi pentru evaluarea acestor aporturi.

(2) Aporturi în creanţe nu sunt admise.

(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social.

(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.

(1) Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natură, adunarea generală extraordinară, care a hotărât aceasta, va numi unul sau mai mulţi experţi pentru evaluarea acestor aporturi.

(2) Aporturi în creanţe nu sunt admise.

(3) După depunerea raportului de expertiză, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experţilor, poate hotărî majorarea capitalului social.

(4) Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natură, numele persoanelor ce le efectuează şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.

Art. 216

(1) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă, aceştia putându-şi exercita dreptul de preferinţă numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.

(2) Operaţiunea de majorare a capitalului social efectuată fără acordarea dreptului de preferinţă către acţionarii existenţi, prevăzută la alin. (1), este lovită de nulitate absolută.

(1) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă, aceştia putându-şi exercita dreptul de preferinţă numai în interiorul termenului hotărât de adunarea generală, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.

(2) Operaţiunea de majorare a capitalului social efectuată fără acordarea dreptului de preferinţă către acţionarii existenţi, prevăzută la alin. (1), este lovită de nulitate absolută.

Art. 217

(1) Adunarea generală va putea, pentru motive temeinice, să ridice acţionarilor dreptul de subscriere a noilor acţiuni, în total sau în parte.

(2) Convocarea va trebui să cuprindă, în acest caz, motivele majorării capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acţiuni, numărul de acţiuni atribuit fiecăreia dintre ele, valoarea de emisiune a acţiunilor şi bazele fixării acesteia.

(3) Pentru luarea hotărârii este necesară prezenţa a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social şi votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.

(1) Adunarea generală va putea, pentru motive temeinice, să ridice acţionarilor dreptul de subscriere a noilor acţiuni, în total sau în parte.

(2) Convocarea va trebui să cuprindă, în acest caz, motivele majorării capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acţiuni, numărul de acţiuni atribuit fiecăreia dintre ele, valoarea de emisiune a acţiunilor şi bazele fixării acesteia.

(3) Pentru luarea hotărârii este necesară prezenţa a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social şi votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.

Art. 218

Dreptul de preferinţă încetează, dacă noile acţiuni reprezintă aporturi în natură.

Dreptul de preferinţă încetează, dacă noile acţiuni reprezintă aporturi în natură.

Art. 219

Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost dusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa.

Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost dusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa.

Art. 220

(1) Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.

(2) În acelaşi termen vor trebui plătite acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.

(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.

(4) Dispoziţiile art. 98 alin. (3) şi ale art. 100 rămân aplicabile.

(1) Acţiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporţie de cel puţin 30% din valoarea lor nominală şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale.

(2) În acelaşi termen vor trebui plătite acţiunile emise în schimbul aporturilor în natură.

(3) Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.

(4) Dispoziţiile art. 98 alin. (3) şi ale art. 100 rămân aplicabile.

Art. 221

Societatea cu răspundere limitată îşi va majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor privitoare la constituirea acestei societăţi.

Societatea cu răspundere limitată îşi va majora capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor privitoare la constituirea acestei societăţi.

Legenda:
- Articol/norma modificat(a)  
- Articol data precedenta
Legenda

Text vechi - paragraf vechi. Exemplu:

17. nerezident - orice persoana juridica straina si orice persoana fizica nerezidenta;

Text modificat - textul ce inlocuieste paragraful vechi. Exemplu:

17. nerezident - orice persoana juridica straina si orice persoana fizica nerezidenta si orice alte entitati straine;

Text nou introdus. Exemplu:

(1^1) n perioada 1 ianuarie 2009 - 31 decembrie 2009 inclusiv, nu se impoziteaza profitul obtinut de persoanele juridice straine.

Text abrogat. Exemplu:

Acciza este exigibila n momentul eliberarii pentru consum sau cnd se constata pierderi sau lipsuri de produse accizabile.

Parteneri
Hotel Armatti Complex Wolf