Modificarile au fost aduse de

Legea Societatilor - Titlul II modificari din 28 Noiembrie 2006

Constituirea societatilor comerciale

  • Titlul II
  • 28 Noiembrie 2006
Art. 6

Modifica alin. (2):

ART. 1

1. La articolul 6, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

"(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru infracţiunile prevăzute la art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege."

Art. 7

Modifica:

ART. 1
2. La articolul 7, literele a), b), d) şi e) vor avea următorul cuprins:

"a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii comanditaţi;

b) forma, denumirea şi sediul social;

..........................................................................

d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;

e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;".

Introduce:

ART. 1

3. La articolul 7, după litera e) se introduce o nouă literă, litera e^1), cu următorul cuprins: "e^1) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă au fost desemnaţi cenzorii sau auditorul financiar, datele acestora de identificare;".

Art. 8

Modifica:

ART1.

4. La articolul 8, literele a), b), d) - i), m), n) şi o) vor avea următorul cuprins:

"a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi;

b) forma, denumirea şi sediul social;

..........................................................................

d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;

e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;

f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;

g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;

h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;

i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;

..........................................................................

m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;

n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;

o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;".

Introduce:

ART. 1

5. La articolul 8, după litera f) se introduc două noi litere, literele f^1) şi f^2), cu următorul cuprins:

"f^1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;

 f^2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;".

 Introduce:

ART. 1

6. La articolul 8, după litera g) se introduce o nouă literă, litera g^1), cu următorul cuprins:

"g^1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;".

 Introduce:

ART.1

7. La articolul 8, după litera i) se introduce o nouă literă, litera i^1), cu următorul cuprins:

"i^1) puterile de reprezentare conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;".

Art. 8^1

Introduce:

ART. 1

8. După articolul 8 se introduce un nou articol, articolul 8^1, cu următorul cuprins:

"ART. 8^1

Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) şi e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) şi h), includ:

a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia;

b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale aplicabile."

Art. 9

Modifica:

ART. 1

9. Articolul 9 va avea următorul cuprins:

"ART. 9

(1) Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.

(2) În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:

a) pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii;

b) pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării."

Art. 9^1

Introduce:

ART. 1
10. După articolul 9 se introduce un nou articol, articolul 9^1, cu următorul cuprins:

"ART. 9^1

Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris."

Art. 10

Modifica:

ART.1

11. Articolul 10 va avea următorul cuprins:

"ART. 10

(1) Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.

(2) Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.

(3) Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit."

Art. 11

Modifica:

ART. 1
12. La articolul 11, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

"ART. 11

(1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei."

Art. 16

Modifica:

ART. 1

13. La articolul 16, alineatele (2), (3) şi (4) vor avea următorul cuprins:

"(2) Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

(3) Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84.

(4) Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social."

Art. 17

Modifica:

ART. 1

14. La articolul 17, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

"(2) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă este îndeplinită cel puţin una dintre următoarele condiţii:

a) imobilul, prin structura lui, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite;

b) cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre societăţi;

c) dacă cel puţin unul dintre asociaţi este proprietar al imobilului ce urmează a fi sediul societăţii."

Art. 18

Modifica:

ART. 1

15. La articolul 18, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

"ART. 18

(1) Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei."

Art. 26

Modifica:

ART. 1

16. Articolul 26 va avea următorul cuprins:

"ART. 26

(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje acordate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judecătorului-delegat numirea unuia sau mai multor experţi. Dispoziţiile art. 38 şi 39 se aplică în mod corespunzător.

(2) Raportul expertului sau experţilor va fi pus la dispoziţia subscriitorilor, la locul unde urmează să se întrunească adunarea constitutivă."

Art. 27

Abroga:

ART. 1

17. La articolul 27, alineatul (1) se abrogă.

Art. 28

Modifica:

ART. 1
18. Articolul 28 va avea următorul cuprins:

"ART. 28

Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:

a) verifică existenţa vărsămintelor;

b) examinează şi validează raportul experţilor de evaluare a aporturilor în natură;

c) aprobă participările la profit ale fondatorilor şi operaţiunile încheiate în contul societăţii;

d) discută şi aprobă actul constitutiv al societăţii, membrii prezenţi reprezentând, în acest scop, şi pe cei absenţi, şi îi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii;

e) numeşte primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi primii cenzori sau, după caz, primul auditor financiar."

Art. 29

Modifica:

ART. 1

19. La articolul 29, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

"ART. 29

(1) Vărsămintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică, vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administraţie, respectiv a directoratului, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerţului, din care rezultă înmatricularea societăţii."

Art. 30

Modifica:

ART. 1
20. La articolul 30, alineatul (2) va avea următorul cuprins:

"(2) Fondatorii sunt obligaţi să predea consiliului de administraţie, respectiv directoratului, documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii, în termen de 5 zile."

Art. 31

Modifica:

ART. 1

21. La articolul 31, alineatele (1) şi (3) vor avea următorul cuprins:

"ART. 31

(1) Fondatorii şi primii membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru:

- subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;

- existenţa aporturilor în natură;

- veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.

..........................................................................

(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, pentru răspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol şi al art. 49 şi 53, timp de 5 ani."

Art. 35

Abrogat:

ART. 1

22. Articolul 35 se abrogă.

Art. 36

Modifica:

ART. 1

23. La articolul 36, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

"ART. 36

(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dacă este cazul, primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea. Ei răspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzează prin neîndeplinirea acestei obligaţii."

Modifica:

ART. 1

24. La articolul 36, literele d) şi f) ale alineatului (2) vor avea următorul cuprins:

"d) în cazul aporturilor în natură subscrise şi vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

..........................................................................

f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori, respectiv a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, şi, dacă este cazul, a cenzorilor, că îndeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege;".

Introduce:

ART. 1

25. La articolul 36, după litera f) a alineatului (2) se introduce o nouă literă, litera g), cu următorul cuprins:

"g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii."

Abroga:

ART. 1

26. La articolul 36, alineatul (3) se abrogă.

Art. 38

Modifica:

ART. 1

27. Articolul 38 va avea următorul cuprins:

"ART. 38

(1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii sau la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei, operaţiuni încheiate de fondatori pe seama societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul-delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul-delegat.

(2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprobării sale la oficiul registrului comerţului. Registrul comerţului va transmite o notificare cu privire la această depunere către Regia Autonomă "Monitorul Oficial", pentru a fi publicată pe cheltuiala societăţii."

Art. 39

Modifica:

ART. 1

28. Articolul 39 va avea următorul cuprins:

"ART. 39

Nu pot fi numiţi experţi:

a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;

b) persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură;

c) orice persoană căreia, ca urmare a relaţiilor sale de afaceri, de muncă sau de familie, îi lipseşte independenţa pentru a realiza o evaluare obiectivă a aporturilor în natură, potrivit normelor speciale care reglementează profesia."

Art. 43

Modifica:

ART. 1

29. Articolul 43 va avea următorul cuprins:

"ART. 43

(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se înregistrează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.

(2) Dacă sucursala este deschisă într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea, ea se va înregistra în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înregistrare separată.

(3) Celelalte sedii secundare - agenţii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerţului de la sediul principal.

(4) Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială."

Art. 44^1

Introduce:

ART. 1

30. După articolul 44 se introduce un nou articol, articolul 44^1, cu următorul cuprins:

"ART. 44^1

(1) Dobândirea de către societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activităţii societăţii, a unui bun de la un fondator ori acţionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel puţin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusă aprobării prealabile a adunării generale a acţionarilor, precum şi prevederilor art. 38 şi 39, va fi menţionată în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar cu largă răspândire.

(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operaţiunile de dobândire efectuate în cadrul activităţii curente a societăţii, cele făcute din dispoziţia unei autorităţi administrative sau a unei instanţe judecătoreşti şi nici cele făcute în cadrul operaţiunilor de bursă."

Art. 52

Modifica:

ART. 1
31. Articolul 52 va avea următorul cuprins:

"ART. 52

În caz de neconcordanţă între textul depus la oficiul registrului comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în presă, societatea nu poate opune terţilor textul publicat. Terţii pot opune societăţii textul publicat, cu excepţia situaţiei în care societatea face dovada că ei cunoşteau textul depus la oficiul registrului comerţului."

Art. 53

Introduce:

ART. 1

32. La articolul 53 se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:

"(2) În cazul în care societatea, datorită obiectului său de activitate, nu îşi poate începe activitatea fără a fi autorizată în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condiţia primirii acestei autorizaţii. În această situaţie, răspunderea revine societăţii."

Art. 54

Modifica:

ART. 1

33. Articolul 54 va avea următorul cuprins:

"ART. 54

(1) După efectuarea formalităţilor de publicitate în legătură cu persoanele care, ca organe ale societăţii, sunt autorizate să o reprezinte, societatea nu poate opune terţilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu excepţia cazului în care societatea face dovada că terţii respectivi aveau cunoştinţă de această neregularitate.

(2) Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile prevăzute la alin. (1) sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea."

Art. 55

Modifica:

ART. 1

34. La articolul 55, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

"ART. 55

(1) În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii."

Art. 56

Modifica:

ART. 1

35. La articolul 56, litera f) va avea următorul cuprins:

"f) actul constitutiv nu prevede denumirea societăţii, obiectul său de activitate, aporturile asociaţilor sau capitalul social subscris;"

Parteneri
Hotel Armatti Complex Wolf