(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.

(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.

(3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.

(5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.

(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:

• a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;
• b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
• c) societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.

(7) Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.

(1) Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.

(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege.

Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:

Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.

(1) Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.

(2) Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.

(1) În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.

(2) Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.

(3) În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.

(1) O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.

(2) O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.

(3) În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită.

(4) Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.

Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.

(1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.

(2) Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

(3) Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.

(4) Prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.

(5) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi.

(1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia, se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.

(2) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăţi.

(3) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).

(1) Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi cenzori, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.

(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.

(3) Judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la alin. (1) şi (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.

(1) Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.

(2) Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.

(3) Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi două luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor.

(1) Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnaţiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.

(2) Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.

Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei.

(1) Fondatorii sunt obligaţi să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia.

(2) Această listă va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare.

(1) Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedinte şi de unul dintre secretari.

(2) Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observaţiilor.

(1) În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procură specială.

(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanţi.

(3) Acceptanţii care au constituit aporturi în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanţi.

(4) Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenţi jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.

(1) Dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numeşte, în condiţiile art. 39, unul sau mai mulţi experţi, care îşi vor da avizul asupra evaluărilor.

(2) Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experţilor se va face de judecătorul delegat, la cererea oricărui acceptant.

(1) După ce experţii au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 38, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispoziţiilor art. 20.

(2) Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.

(3) Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripţie publică.

Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:

(1) Vărsămintele efectuate, potrivit art. 21, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administraţie, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerţului, din care rezultă înmatricularea societăţii.

(2) Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanţilor.

(1) Fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii societăţii, iar dacă, din orice cauză, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptanţilor.

(2) Fondatorii sunt obligaţi să predea administratorilor documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii.

(1) Fondatorii şi primii administratori sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru:

• - subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
• - existenţa aporturilor în natură;
• - veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.

(2) Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.

(3) Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor administratori, pentru răspunderea ce le revine în temeiul acestui articol şi al art. 49 şi 53, timp de 5 ani.

(1) Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscripţie publică.

(2) Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăşi 6% din profitul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societăţii.

(3) În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social iniţial.

(4) De dispoziţiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.

În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.

Dreptul la acţiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acţionarilor care a decis dizolvarea anticipată.

Societăţile comerciale pe acţiuni constituite prin subscripţie publică sunt considerate societăţi deţinute public în sensul Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, care se completează cu dispoziţiile prezentei legi în ceea ce priveşte înmatricularea în registrul comerţului.

(1) În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societăţii în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea.

(2) Cererea va fi însoţită de:

• a) actul constitutiv al societăţii;
• b) dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
• c) dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
• d) actele privind proprietatea asupra aporturilor în natură, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
• e) actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;
• f) declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a administratorilor şi a cenzorilor că îndeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege.

(3) Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autorităţile publice în funcţie de obiectul de activitate al unei societăţi, vor fi solicitate de către oficiul registrului comerţului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autorităţile competente vor trebui să emită avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizările tehnice şi nici cele a căror eliberare este legal condiţionată de înmatricularea societăţii.

(1) Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul comerţului se exercită de justiţie printr-un judecător delegat.

(2) La începutul fiecărui an judecătoresc, preşedintele tribunalului va delega la oficiul registrului comerţului unul sau mai mulţi judecători ai tribunalului.

(3) Judecătorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părţilor, precum şi administrarea altor dovezi.

(1) La societăţile pe acţiuni, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura.

(2) Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaţilor sau de alte persoane. La cererea şi pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parţiale de pe raport.

Nu pot fi numiţi experţi:

(1) În cazul în care cerinţele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunţată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societăţii şi va dispune înmatricularea ei în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest registru.

(2) Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 şi 8.

(1) Societatea comercială este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului.

(2) Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului delegat prin care se autorizează înmatricularea societăţii comerciale.

Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridică şi se înfiinţează în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea formă. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.

(1) Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăţilor comerciale şi se înmatriculează, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor funcţiona.

(2) Dacă sucursala se înfiinţează într-o localitate din acelaşi judeţ sau în aceeaşi localitate cu societatea fondatoare, ea se va înmatricula în acelaşi registru al comerţului, însă distinct, ca înmatriculare independentă.

(3) Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia societatea care îl înfiinţează îi atribuie statut de sucursală.

(4) Celelalte sedii secundare - agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea sedii - se menţionează numai în cadrul înmatriculării societăţii în registrul comerţului sediului principal.

(5) Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filială .

Societăţile comerciale străine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.

(1) Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la oficiul registrului comerţului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.

(2) Dispoziţia alineatului precedent se aplică în mod corespunzător şi conducătorilor sucursalelor.

(1) Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formulează o cerere de intervenţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.

(2) În cazul în care au fost formulate cereri de intervenţie, judecătorul va cita intervenienţii şi se va pronunţa asupra cererilor acestora în condiţiile art. 49 şi următoarele din Codul de procedură civilă, nefiind aplicabile dispoziţiile art. 335 din Codul de procedură civilă.

(1) În cazul în care fondatorii sau reprezentanţii societăţii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.

(2) Dacă, totuşi, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociaţii sunt eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.

(3) Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie.

(1) În cazul unor neregularităţi constatate după înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularităţi.

(2) Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului să oblige organele societăţii, sub sancţiunea plăţii de daune cominatorii, să le regularizeze.

(3) Dreptul la acţiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societăţii.

Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularităţile la care se referă art. 46 - 48.

(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afară de cazul în care societatea face dovada că aceştia le cunoşteau.

(2) Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terţilor, care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele.

Terţii pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.

Societatea este obligată să verifice identitatea dintre textul depus la oficiul registrului comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a sau în presă. În caz de neconcordanţă, terţii pot opune societăţii oricare dintre texte, în afară de cazul în care societatea face dovada că ei cunoşteau textul depus la oficiul registrului comerţului.

Fondatorii, reprezentanţii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de constituire, răspund solidar şi nelimitat faţă de terţi pentru actele juridice încheiate cu aceştia în contul societăţii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societăţii încă de la data încheierii lor.

(1) Nici societatea şi nici terţii nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligaţiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanţilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societăţii, atunci când această numire a fost publicată în conformitate cu legea.

(2) Societatea nu poate invoca faţă de terţi numirile în funcţiile menţionate în alineatul precedent sau încetarea acestor funcţii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.

(1) În raporturile cu terţii, societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii.

(2) Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăţilor prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terţilor, chiar dacă au fost publicate.

Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarată de tribunal numai atunci când:

Nulitatea nu poate fi declarată în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.

(1) Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispoziţiile legale privind lichidarea societăţilor ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.

(2) Prin hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii se vor numi şi lichidatorii societăţii.

(3) Tribunalul va comunica hotărârea judecătorească oficiului registrului comerţului, care, după menţionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.

(4) Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.

(1) Declararea nulităţii societăţii nu aduce atingere actelor încheiate în numele său.

(2) Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune terţilor de bună-credinţă nulitatea societăţii.

(1) Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerţului sunt executorii de drept şi sunt supuse numai recursului.

(2) Termenul de recurs este de 15 zile şi curge de la data pronunţării încheierii pentru părţi şi de la data publicării încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.

(3) Recursul se depune şi se menţionează în registrul comerţului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerţului înaintează recursul curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judeţ, curţii de apel în a cărei rază teritorială se află sediul sucursalei.

(4) Motivele recursului se pot depune la instanţă, cu cel puţin două zile înaintea termenului de judecată.

(5) În cazul admiterii recursului, decizia instanţei de recurs va fi menţionată în registrul comerţului, fiind aplicabile dispoziţiile art. 48 - 49 şi 56 - 59.

(1) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociaţilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile.

(2) În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaţilor se înţelege şi hotărârea organelor statutare ale societăţii, iar termenul asociaţi include şi acţionarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.

(1) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii asociaţilor sau a actului adiţional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente.

(2) Dispoziţiile art. 133 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opoziţia se judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispoziţiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedură civilă.

(3) Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.

Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de instanţa locului unde societatea îşi are sediul principal.

Citarea părţilor în faţa judecătorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de către oficiul registrului comerţului, prin poştă, cu scrisoare recomandată, ataşându-se recipisa la dosar, sau prin agenţi ai oficiului registrului comerţului, ori în condiţiile Codului de procedură civilă.