Legea Societatilor - Titlul II actualizat in 17 Noiembrie 1990

Constituirea societatilor

  • «
  • 17 Noiembrie 1990
  • »

Capitolul I - Actul constitutiv al societatii

Art. 3

Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, încheiat în formă autentică. Contractul trebuie să cuprindă:

- numele şi prenumele sau denumirea asociaţilor, domiciliul ori sediul şi cetăţenia sau naţionalitatea acestora;
- forma, denumirea şi sediul societăţii;
- obiectul societăţii;
- capitalul social subscris şi vărsat cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau alte bunuri, valoarea lor şi modul evaluării, precum şi data la care se va vărsa integral capitalul social subscris;
- asociaţii care administrează şi reprezintă societatea, cu stabilirea limitei puterilor lor;
- partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi;
- localităţile din ţară sau străinătate unde societatea înfiinţează sucursale ori filiale;
- durata societăţii;
- modul de dizolvare şi lichidare a societăţii.

Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, încheiat în formă autentică. Contractul trebuie să cuprindă:

- numele şi prenumele sau denumirea asociaţilor, domiciliul ori sediul şi cetăţenia sau naţionalitatea acestora;
- forma, denumirea şi sediul societăţii;
- obiectul societăţii;
- capitalul social subscris şi vărsat cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau alte bunuri, valoarea lor şi modul evaluării, precum şi data la care se va vărsa integral capitalul social subscris;
- asociaţii care administrează şi reprezintă societatea, cu stabilirea limitei puterilor lor;
- partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi;
- localităţile din ţară sau străinătate unde societatea înfiinţează sucursale ori filiale;
- durata societăţii;
- modul de dizolvare şi lichidare a societăţii.
Art. 4

În termen de 15 zile de la data actului autentic, administratorii sau oricare dintre asociaţi vor înregistra contractul de societate la instanţa în a cărei rază teritorială îşi va avea sediul societatea.

La înregistrare, judecătorul va verifica îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 3, după care va dispune înscrierea actului în registrul comerţului şi la administraţia financiară unde societatea îşi are sediul, precum şi publicarea lui în Monitorul Oficial.

Societatea este persoană juridică din ziua înmatriculării în registrul comerţului. Înmatricularea se face cu condiţia prezentării dovezii că s-a solicitat publicarea în Monitorul Oficial.

În termen de 15 zile de la data actului autentic, administratorii sau oricare dintre asociaţi vor înregistra contractul de societate la instanţa în a cărei rază teritorială îşi va avea sediul societatea.

La înregistrare, judecătorul va verifica îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 3, după care va dispune înscrierea actului în registrul comerţului şi la administraţia financiară unde societatea îşi are sediul, precum şi publicarea lui în Monitorul Oficial.

Societatea este persoană juridică din ziua înmatriculării în registrul comerţului. Înmatricularea se face cu condiţia prezentării dovezii că s-a solicitat publicarea în Monitorul Oficial.

Art. 5

Reprezentanţii societăţii sînt obligaţi să depună, la registrul comerţului, semnăturile lor, în termen de 15 zile de la data înmatriculării societăţii, dacă au fost numiţi prin contractul de societate, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.

Reprezentanţii societăţii sînt obligaţi să depună, la registrul comerţului, semnăturile lor, în termen de 15 zile de la data înmatriculării societăţii, dacă au fost numiţi prin contractul de societate, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere.

Art. 6

Dacă societatea înfiinţează o sucursală sau filiala în afara judeţului în care îşi are sediul, administratorii sînt obligaţi să ceară înmatricularea acesteia în registrul comerţului din judeţul unde va funcţiona, înainte de începerea activităţii sucursalei sau filialei.

Reprezentanţii sucursalei sau filialei vor depune semnătura lor potrivit dispoziţiilor art. 5.

Dacă societatea înfiinţează o sucursală sau filiala în afara judeţului în care îşi are sediul, administratorii sînt obligaţi să ceară înmatricularea acesteia în registrul comerţului din judeţul unde va funcţiona, înainte de începerea activităţii sucursalei sau filialei.

Reprezentanţii sucursalei sau filialei vor depune semnătura lor potrivit dispoziţiilor art. 5.

Art. 7

Cînd nu s-au îndeplinit formalităţile de publicitate prevăzute în art. 4, oricare dintre asociaţi are dreptul să ceară îndeplinirea acestora sau, dacă societatea nu a fost înmatriculată, dizolvarea şi lichidarea ei.

Lipsa formalităţilor prevăzute de art. 4 nu va putea fi opusă de către asociaţi terţilor.

Asociaţii şi toţi cei care, mai înainte de constituirea legală a societăţii, au lucrat în numele ei răspund direct, nelimitat şi solidar pentru operaţiunile societăţii la care au luat parte.

Cînd nu s-au îndeplinit formalităţile de publicitate prevăzute în art. 4, oricare dintre asociaţi are dreptul să ceară îndeplinirea acestora sau, dacă societatea nu a fost înmatriculată, dizolvarea şi lichidarea ei.

Lipsa formalităţilor prevăzute de art. 4 nu va putea fi opusă de către asociaţi terţilor.

Asociaţii şi toţi cei care, mai înainte de constituirea legală a societăţii, au lucrat în numele ei răspund direct, nelimitat şi solidar pentru operaţiunile societăţii la care au luat parte.

Capitolul II - Societatea pe actiuni sau in comandita pe actiuni

Art. 8

Societatea pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se va constitui prin contract de societate şi statut.

Contractul de societate se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de membrii fondatori.

Capitalul societăţii nu poate fi mai mic de un milion lei, iar numărul acţionarilor mai mic de cinci.

Societatea pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se va constitui prin contract de societate şi statut.

Contractul de societate se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de membrii fondatori.

Capitalul societăţii nu poate fi mai mic de un milion lei, iar numărul acţionarilor mai mic de cinci.

Art. 9

Contractul de societate şi statutul societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se încheie în formă autentică şi trebuie să cuprindă:

- numele şi prenumele sau denumirea acţionarilor, domiciliul ori sediul şi cetăţenia sau naţionalitatea acestora;
- denumirea şi sediul societăţii şi al sucursalelor sau al filialelor;
- forma şi obiectul societăţii;
- capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social vărsat nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel;
- valoarea bunurilor aduse ca aport în natură în societate, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea;
- numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sînt nominative sau la purtător, şi numărul lor pe categorii;
- numărul, numele, prenumele şi cetăţenia administratorilor, garanţia pe care sînt obligaţi să o depună, puterile lor şi drepturile speciale de administrare şi de reprezentare acordate unora dintre ei; în societăţile în comandită pe acţiuni, numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul şi cetăţenia sau naţionalitatea comanditaţilor, arătîndu-se care dintre ei administrează şi reprezintă societatea;
- condiţiile pentru valabilitatea deliberărilor adunării generale şi modul de exercitare a dreptului de vot;
- numărul, numele, prenumele şi cetăţenia cenzorilor;
- durata societăţii;
- modul de distribuire a beneficiilor;
- acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
- operaţiuni încheiate de acţionari în contul societăţii ce se constituie şi pe care societatea urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele operaţiuni.

Contractul de societate şi statutul societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se încheie în formă autentică şi trebuie să cuprindă:

- numele şi prenumele sau denumirea acţionarilor, domiciliul ori sediul şi cetăţenia sau naţionalitatea acestora;
- denumirea şi sediul societăţii şi al sucursalelor sau al filialelor;
- forma şi obiectul societăţii;
- capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social vărsat nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel;
- valoarea bunurilor aduse ca aport în natură în societate, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea;
- numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sînt nominative sau la purtător, şi numărul lor pe categorii;
- numărul, numele, prenumele şi cetăţenia administratorilor, garanţia pe care sînt obligaţi să o depună, puterile lor şi drepturile speciale de administrare şi de reprezentare acordate unora dintre ei; în societăţile în comandită pe acţiuni, numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul şi cetăţenia sau naţionalitatea comanditaţilor, arătîndu-se care dintre ei administrează şi reprezintă societatea;
- condiţiile pentru valabilitatea deliberărilor adunării generale şi modul de exercitare a dreptului de vot;
- numărul, numele, prenumele şi cetăţenia cenzorilor;
- durata societăţii;
- modul de distribuire a beneficiilor;
- acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
- operaţiuni încheiate de acţionari în contul societăţii ce se constituie şi pe care societatea urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele operaţiuni.
Art. 10

Cînd societatea se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de art. 9, cu excepţia celor privind administratorii şi cenzorii, şi va fixa data închiderii subscripţiei.

Prospectul de emisiune semnat de fondatori, în formă autentică, va trebui depus, înainte de publicare, la registrul comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.

Judecătorul de la instanţa sediului registrului, constatînd îndeplinirea condiţiilor de la alin. 1 şi 2, va autoriză publicarea prospectului de emisiune.

Cînd societatea se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de art. 9, cu excepţia celor privind administratorii şi cenzorii, şi va fixa data închiderii subscripţiei.

Prospectul de emisiune semnat de fondatori, în formă autentică, va trebui depus, înainte de publicare, la registrul comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.

Judecătorul de la instanţa sediului registrului, constatînd îndeplinirea condiţiilor de la alin. 1 şi 2, va autoriză publicarea prospectului de emisiune.

Art. 11

Subscrierile de acţiuni se vor face pe unu sau mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul de la instanţa sediului registrului comerţului.

Subscrierea va arăta: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului, numărul în litere al acţiunilor subscrise, data subscrierii şi declaraţia expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.

Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile legale sînt nule.

Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.

Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decît dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

Subscrierile de acţiuni se vor face pe unu sau mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul de la instanţa sediului registrului comerţului.

Subscrierea va arăta: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului, numărul în litere al acţiunilor subscrise, data subscrierii şi declaraţia expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.

Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile legale sînt nule.

Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.

Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decît dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

Art. 12

Cel mai tîrziu în 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publică în Monitorul Oficial cu 15 zile înainte de ziua fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate trece peste două luni de la data închiderii subscrierii, şi arătarea amănunţită a problemelor care vor face obiectul discuţiilor.

Cel mai tîrziu în 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publică în Monitorul Oficial cu 15 zile înainte de ziua fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate trece peste două luni de la data închiderii subscrierii, şi arătarea amănunţită a problemelor care vor face obiectul discuţiilor.

Art. 13

Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise, la Banca Naţională, Casa de Economii şi Consemnaţiuni sau la una dintre unităţile acestora.

Acţiunile ce reprezintă alte aporturi decît în numerar vor trebui acoperite integral. Aporturi în creanţe nu sînt admise.

Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise, la Banca Naţională, Casa de Economii şi Consemnaţiuni sau la una dintre unităţile acestora.

Acţiunile ce reprezintă alte aporturi decît în numerar vor trebui acoperite integral. Aporturi în creanţe nu sînt admise.

Art. 14

Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sînt mai mici decît acesta, fondatorii sînt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive mărirea sau, după caz, micşorarea capitalului social la nivelul subscripţiei.

Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sînt mai mici decît acesta, fondatorii sînt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive mărirea sau, după caz, micşorarea capitalului social la nivelul subscripţiei.

Art. 15

Fondatorii sînt obligaţi să întocmească o listă a celor care, acceptînd subscripţia, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia.

Această listă va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare.

Fondatorii sînt obligaţi să întocmească o listă a celor care, acceptînd subscripţia, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia.

Această listă va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare.

Art. 16

Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedinte şi secretar.

Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide.

Adunarea alege un preşedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptanţilor se va constata prin liste de prezenţă, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de preşedinte şi secretar.

Oricare acceptant are dreptul să facă observaţii asupra listei afişate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adunării, care va decide.

Art. 17

În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procură specială. Nimeni nu poate reprezenta mai mult de cinci acceptanţi.

Acceptanţii care au făcut alte aporturi decît cele în numerar nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sînt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanţi.

Adunarea constitutivă este legală cu prezenţa a jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi ia hotărîri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.

În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acţiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procură specială. Nimeni nu poate reprezenta mai mult de cinci acceptanţi.

Acceptanţii care au făcut alte aporturi decît cele în numerar nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sînt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanţi.

Adunarea constitutivă este legală cu prezenţa a jumătate plus unu din numărul acceptanţilor şi ia hotărîri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.

Art. 18

Dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numeşte unu sau mai mulţi experţi, care îşi vor da avizul asupra evaluărilor.

Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experţilor se va face de preşedintele instanţei, la cererea oricărui acceptant.

Dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numeşte unu sau mai mulţi experţi, care îşi vor da avizul asupra evaluărilor.

Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experţilor se va face de preşedintele instanţei, la cererea oricărui acceptant.

Art. 19

Nu vor putea fi numiţi experţi;

- rudele sau afinii, pînă la gradul al patrulea inclusiv, ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;
- persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decît aceea de expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori sau de la cei ce au constituit aporturi în natură.

Nu vor putea fi numiţi experţi;

- rudele sau afinii, pînă la gradul al patrulea inclusiv, ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;
- persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decît aceea de expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori sau de la cei ce au constituit aporturi în natură.
Art. 20

După ce experţii au depus raportul, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispoziţiilor art. 12.

Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia arătate de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage anunţînd pe fondatori, pînă la ziua fixată pentru adunarea constitutivă.

Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori sau alte persoane, pe cale de subscripţie publică, în termen de 30 de zile.

După ce experţii au depus raportul, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispoziţiilor art. 12.

Dacă valoarea aporturilor în natură, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia arătate de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage anunţînd pe fondatori, pînă la ziua fixată pentru adunarea constitutivă.

Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori sau alte persoane, pe cale de subscripţie publică, în termen de 30 de zile.

Art. 21

Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:

- verifică existenţa vărsămintelor;
- determină valoarea altor aporturi decît în numerar; aprobă participările la beneficii ale fondatorilor şi operaţiunilor încheiate în contul societăţii;
- discută şi aprobă contractul de societate şi statutul societăţii cu concursul membrilor prezenţi, care reprezintă în acest scop şi pe membrii absenţi, şi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actelor şi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii;
- numeşte pe administratori şi cenzori.

Adunarea constitutivă are următoarele obligaţii:

- verifică existenţa vărsămintelor;
- determină valoarea altor aporturi decît în numerar; aprobă participările la beneficii ale fondatorilor şi operaţiunilor încheiate în contul societăţii;
- discută şi aprobă contractul de societate şi statutul societăţii cu concursul membrilor prezenţi, care reprezintă în acest scop şi pe membrii absenţi, şi desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actelor şi îndeplinirea formalităţilor cerute pentru constituirea societăţii;
- numeşte pe administratori şi cenzori.
Art. 22

Funcţionarea societăţii pe acţiuni şi a societăţii în comandită pe acţiuni este supusă autorizării instanţei în a cărei rază teritorială îşi va avea sediul societatea.

Pentru autorizare, în termen de 15 zile de la autentificarea contractului de societate şi a statutului, acestea se vor depune, împreună cu cererea de autorizare, însoţite de:

- dovada efectuării vărsămintelor;
- actele privind proprietatea altor aporturi decît cele în numerar, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sînt grevate;
- actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de adunarea constitutivă.

Funcţionarea societăţii pe acţiuni şi a societăţii în comandită pe acţiuni este supusă autorizării instanţei în a cărei rază teritorială îşi va avea sediul societatea.

Pentru autorizare, în termen de 15 zile de la autentificarea contractului de societate şi a statutului, acestea se vor depune, împreună cu cererea de autorizare, însoţite de:

- dovada efectuării vărsămintelor;
- actele privind proprietatea altor aporturi decît cele în numerar, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sînt grevate;
- actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de adunarea constitutivă.
Art. 23

Preşedintele instanţei, primind cererea de autorizare, fixează un termen de înfăţişare şi cere avizul camerei de comerţ şi industrie a judeţului respectiv, în ce priveşte utilitatea societăţii, mărimea capitalului faţă de scopul urmărit, onorabilitatea fondatorilor şi, după caz, a asociaţilor. Avizul camerei de comerţ şi industrie este consultativ.

În cazul în care consideră necesar, instanţa va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părţilor, pentru evaluarea aportului în natură, prevederile art. 18 şi 19 fiind aplicabile în mod corespunzător.

În cazul în care, prin contract sau statut, se încalcă o prevedere legală de la care părţile nu pot deroga, instanţa va autoriza funcţionarea societăţii numai dacă se aduc clauzelor respective modificările necesare.

Împotriva sentinţei instanţei se poate face recurs în termen de 15 zile de la pronunţare.

Preşedintele instanţei, primind cererea de autorizare, fixează un termen de înfăţişare şi cere avizul camerei de comerţ şi industrie a judeţului respectiv, în ce priveşte utilitatea societăţii, mărimea capitalului faţă de scopul urmărit, onorabilitatea fondatorilor şi, după caz, a asociaţilor. Avizul camerei de comerţ şi industrie este consultativ.

În cazul în care consideră necesar, instanţa va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părţilor, pentru evaluarea aportului în natură, prevederile art. 18 şi 19 fiind aplicabile în mod corespunzător.

În cazul în care, prin contract sau statut, se încalcă o prevedere legală de la care părţile nu pot deroga, instanţa va autoriza funcţionarea societăţii numai dacă se aduc clauzelor respective modificările necesare.

Împotriva sentinţei instanţei se poate face recurs în termen de 15 zile de la pronunţare.

Art. 24

Sentinţa va fi depusă în termen de 15 zile de la data cînd a rămas definitivă, împreună cu contractul, la registrul comerţului sediului social, pentru a fi înscrise, şi la administraţia financiară. Sentinţa, contractul de societate şi statutul vor fi publicate în Monitorul Oficial.

Societatea este persoană juridică din ziua înmatriculării în registrul comerţului. Înmatricularea se face numai cu respectarea art. 4 alin. ultim.

Dispoziţiile art. 5 şi 6 se vor aplica atît societăţilor pe acţiuni, cît şi celor în comandită pe acţiuni.

Sentinţa va fi depusă în termen de 15 zile de la data cînd a rămas definitivă, împreună cu contractul, la registrul comerţului sediului social, pentru a fi înscrise, şi la administraţia financiară. Sentinţa, contractul de societate şi statutul vor fi publicate în Monitorul Oficial.

Societatea este persoană juridică din ziua înmatriculării în registrul comerţului. Înmatricularea se face numai cu respectarea art. 4 alin. ultim.

Dispoziţiile art. 5 şi 6 se vor aplica atît societăţilor pe acţiuni, cît şi celor în comandită pe acţiuni.

Art. 25

Vărsămintele efectuate, potrivit art. 13, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publica vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin contractul de societate, iar în lipsa unei asemenea dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administraţie, după prezentarea certificatului registrului comerţului din care rezultă înmatricularea societăţii.

Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanţilor.

Vărsămintele efectuate, potrivit art. 13, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publica vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin contractul de societate, iar în lipsa unei asemenea dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administraţie, după prezentarea certificatului registrului comerţului din care rezultă înmatricularea societăţii.

Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanţilor.

Art. 26

Societatea nu se consideră legal constituită mai înainte de îndeplinirea formalităţilor prevăzute de art. 22 şi 24.

În aceste cazuri, asociaţii pot cere să fie eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, după trecerea a trei luni de la expirarea termenului prevăzut de art. 22 sau art. 24 alin. 1.

De asemenea, oricare dintre ei poate proceda la îndeplinirea formalităţilor de publicitate prevăzute de lege.

Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se mai poate pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie.

Dispoziţiile art. 7 alin. 2 şi 3 se aplică şi societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni.

Societatea nu se consideră legal constituită mai înainte de îndeplinirea formalităţilor prevăzute de art. 22 şi 24.

În aceste cazuri, asociaţii pot cere să fie eliberaţi de obligaţiile ce decurg din subscripţiile lor, după trecerea a trei luni de la expirarea termenului prevăzut de art. 22 sau art. 24 alin. 1.

De asemenea, oricare dintre ei poate proceda la îndeplinirea formalităţilor de publicitate prevăzute de lege.

Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităţilor de înmatriculare, nu se mai poate pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligaţiile ce decurg din subscripţie.

Dispoziţiile art. 7 alin. 2 şi 3 se aplică şi societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni.

Art. 27

Semnatarii contractului de societate, precum şi persoanele care au un rol determinant la constituire, sînt consideraţi fondatori.

Fondatorii sînt obligaţi să predea administratorilor documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii.

Fondatorii sînt răspunzători nelimitat şi solidar faţă de terţi, atît pentru neîndeplinirea formalităţilor legale prevăzute pentru constituirea societăţii, cît şi pentru obligaţiile luate cu ocazia constituirii societăţii.

Ei iau asupra lor consecinţele actelor şi cheltuielilor necesare constituirii, iar dacă, din orice cauză, societatea nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta contra acceptanţilor.

Semnatarii contractului de societate, precum şi persoanele care au un rol determinant la constituire, sînt consideraţi fondatori.

Fondatorii sînt obligaţi să predea administratorilor documentele şi corespondenţa referitoare la constituirea societăţii.

Fondatorii sînt răspunzători nelimitat şi solidar faţă de terţi, atît pentru neîndeplinirea formalităţilor legale prevăzute pentru constituirea societăţii, cît şi pentru obligaţiile luate cu ocazia constituirii societăţii.

Ei iau asupra lor consecinţele actelor şi cheltuielilor necesare constituirii, iar dacă, din orice cauză, societatea nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta contra acceptanţilor.

Art. 28

Fondatorii şi primii administratori sînt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru:

- subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau statut;
- existenţa altor aporturi decît cele în numerar;
- sinceritatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.

Fondatorii sînt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiilor încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.

Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor administratori, pentru răspunderea ce o au prin acest articol şi prin art. 27, timp de cinci ani.

Fondatorii şi primii administratori sînt solidar răspunzători, din momentul constituirii societăţii, faţă de societate şi de terţi pentru:

- subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau statut;
- existenţa altor aporturi decît cele în numerar;
- sinceritatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii.

Fondatorii sînt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operaţiilor încheiate în contul societăţii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.

Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor şi primilor administratori, pentru răspunderea ce o au prin acest articol şi prin art. 27, timp de cinci ani.

Art. 29

Nu vor putea fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni pedepsite potrivit prezentei legi.

Nu vor putea fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni pedepsite potrivit prezentei legi.

Art. 30

Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei de participare din beneficiul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscripţie publică.

Cota prevăzută la alin. 1 nu poate depăşi 6% din beneficiul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de cinci ani de la data constituirii societăţii.

În cazul măririi capitalului social, dreptul fondatorilor va putea fi exercitat numai asupra beneficiului corespunzător capitalului iniţial.

Pot beneficia de dispoziţiile acestui articol numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondatori prin contractul de societate.

Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei de participare din beneficiul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscripţie publică.

Cota prevăzută la alin. 1 nu poate depăşi 6% din beneficiul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de cinci ani de la data constituirii societăţii.

În cazul măririi capitalului social, dreptul fondatorilor va putea fi exercitat numai asupra beneficiului corespunzător capitalului iniţial.

Pot beneficia de dispoziţiile acestui articol numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondatori prin contractul de societate.

Art. 31

În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.

Dreptul la acţiune se prescrie prin trecerea a şase luni de la data adunării generale a acţionarilor care a hotărît dizolvarea anticipată.

În caz de dizolvare anticipată a societăţii, fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.

Dreptul la acţiune se prescrie prin trecerea a şase luni de la data adunării generale a acţionarilor care a hotărît dizolvarea anticipată.

Capitolul III - Societatile cu raspundere limitata

Art. 32

Societatea cu răspundere limitată se va constitui prin contract de societate şi statut, care se încheie în formă autentică. Contractul va cuprinde menţiunile cerute la art. 3 pentru societatea în nume colectiv, precum şi repartizarea părţilor sociale.

Prestaţiile în muncă şi creanţele nu pot constitui aport.

Bunurile ce reprezintă aporturi în natură se transmit în momentul constituirii societăţii.

Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Administratorii vor elibera, la cerere, un certificat constatator al drepturilor asupra părţilor sociale, dar cu menţiunea că nu poate servi ca titlu pentru transmiterea drepturilor constatate, sub sancţiunea nulităţii transmiterii.

Societatea cu răspundere limitată se va constitui prin contract de societate şi statut, care se încheie în formă autentică. Contractul va cuprinde menţiunile cerute la art. 3 pentru societatea în nume colectiv, precum şi repartizarea părţilor sociale.

Prestaţiile în muncă şi creanţele nu pot constitui aport.

Bunurile ce reprezintă aporturi în natură se transmit în momentul constituirii societăţii.

Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Administratorii vor elibera, la cerere, un certificat constatator al drepturilor asupra părţilor sociale, dar cu menţiunea că nu poate servi ca titlu pentru transmiterea drepturilor constatate, sub sancţiunea nulităţii transmiterii.

Art. 33

Dacă, în afară de părţi sociale, asociaţii sau vreunul dintre ei se obligă faţă de societate şi la prestaţii periodice în natură, contractul de societate va determina conţinutul, durata şi modalităţile prestaţiilor, remuneraţia cuvenită şi sancţiunile împotriva asociaţilor care nu vor îndeplini obligaţiile asumate.

Dacă, în afară de părţi sociale, asociaţii sau vreunul dintre ei se obligă faţă de societate şi la prestaţii periodice în natură, contractul de societate va determina conţinutul, durata şi modalităţile prestaţiilor, remuneraţia cuvenită şi sancţiunile împotriva asociaţilor care nu vor îndeplini obligaţiile asumate.

Art. 34

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.

Capitalul social nu poate fi mai mic de 100.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 5.000 lei.

În caz de aporturi în natură, acestea vor putea reprezenta cel mult 60% din capitalul social.

Contractul de societate şi statutul vor fi depuse conform art. 22 la instanţa în a cărei rază teritorială societatea şi-a stabilit sediul, pentru a se obţine autorizarea de funcţionare conform art. 23.

Dispoziţiile art. 3, 5, 6 şi 26 se vor aplica şi societăţilor cu răspundere limitată.

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.

Capitalul social nu poate fi mai mic de 100.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 5.000 lei.

În caz de aporturi în natură, acestea vor putea reprezenta cel mult 60% din capitalul social.

Contractul de societate şi statutul vor fi depuse conform art. 22 la instanţa în a cărei rază teritorială societatea şi-a stabilit sediul, pentru a se obţine autorizarea de funcţionare conform art. 23.

Dispoziţiile art. 3, 5, 6 şi 26 se vor aplica şi societăţilor cu răspundere limitată.

Legenda:
- Articol/norma modificat(a)  
- Articol data precedenta
Legenda

Text vechi - paragraf vechi. Exemplu:

17. nerezident - orice persoana juridica straina si orice persoana fizica nerezidenta;

Text modificat - textul ce inlocuieste paragraful vechi. Exemplu:

17. nerezident - orice persoana juridica straina si orice persoana fizica nerezidenta si orice alte entitati straine;

Text nou introdus. Exemplu:

(1^1) Īn perioada 1 ianuarie 2009 - 31 decembrie 2009 inclusiv, nu se impoziteaza profitul obtinut de persoanele juridice straine.

Text abrogat. Exemplu:

Acciza este exigibila īn momentul eliberarii pentru consum sau cānd se constata pierderi sau lipsuri de produse accizabile.

Parteneri
Hotel Armatti Complex Wolf