Text Initial

(1) În cazul contribuţiilor cu active la capitalul unei persoane juridice în schimbul unor titluri de participare la această persoană juridică se aplică următoarele reguli:

• a) contribuţiile nu sunt transferuri impozabile în înţelesul prevederilor prezentului titlu şi al prevederilor titlului III;
• b) valoarea fiscală a activelor primite de persoana juridică este egală cu valoarea fiscală a acelor active la persoana care contribuie cu activul;
• c) valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoana care contribuie cu activele este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuţie de către persoana respectivă.

(2) Distribuirea de active de către o persoană juridică română către participanţii săi, fie sub formă de dividend, fie ca urmare a operaţiunii de lichidare, se tratează ca transfer impozabil, exceptându-se cazurile prevăzute la alin. (3).

(3) Prevederile prezentului articol se aplică următoarelor operaţiuni de reorganizare, dacă acestea nu au ca principal obiectiv evaziunea fiscală sau evitarea plăţii impozitelor:

• a) fuziunea între două sau mai multe persoane juridice române, în cazul în care participanţii la oricare persoană juridică care fuzionează primesc titluri de participare la persoana juridică succesoare;
• b) divizarea unei persoane juridice române în două sau mai multe persoane juridice române, în cazul în care participanţii la persoana juridică iniţială beneficiază de o distribuire proporţională a titlurilor de participare la persoanele juridice succesoare;
• c) achiziţionarea de către o persoană juridică română a tuturor activelor şi pasivelor aparţinând uneia sau mai multor activităţi economice ale altei persoane juridice române, numai în schimbul unor titluri de participare;
• d) achiziţionarea de către o persoană juridică română a minimum 50% din titlurile de participare la altă persoană juridică română, în schimbul unor titluri de participare la persoana juridică achizitoare şi, dacă este cazul, a unei plăţi în numerar care nu depăşeşte 10% din valoarea nominală a titlurilor de participare emise în schimb.

(4) În cazul operaţiunilor de reorganizare prevăzute la alin. (3) se aplică următoarele reguli:

a) transferul activelor şi pasivelor nu se tratează ca un transfer impozabil în înţelesul prezentului titlu;

b) schimbul unor titluri de participare deţinute la o persoană juridică română cu titluri de participare la o altă persoană juridică română nu se tratează ca transfer impozabil în înţelesul prezentului titlu şi al titlului III;

c) distribuirea de titluri de participare în legătură cu divizarea unei persoane juridice române nu se tratează ca dividend;

d) valoarea fiscală a unui activ sau pasiv, aşa cum este prevăzut la lit. a), este egală, pentru persoana care primeşte un astfel de activ, cu valoarea fiscală pe care respectivul activ a avut-o la persoana care l-a transferat;

e) amortizarea fiscală pentru orice activ prevăzut la lit. a) se determină în continuare în conformitate cu regulile prevăzute la art. 24, care s-ar fi aplicat de persoana care a transferat activul, dacă transferul nu ar fi avut loc;

f) transferul unui provizion sau al unei rezerve nu se consideră o reducere sau anulare a provizionului sau rezervei, potrivit art. 22 alin. (5), dacă un alt contribuabil le preia şi le menţine la valoarea avută înainte de transfer;

g) valoarea fiscală a titlurilor de participare prevăzute la lit. b), care sunt primite de o persoană, trebuie să fie egală cu valoarea fiscală a titlurilor de participare care sunt transferate de către această persoană;

h) valoarea fiscală a titlurilor de participare prevăzute la lit. c), care au fost deţinute înainte de a fi distribuite, se alocă între aceste titluri de participare şi titlurile de participare distribuite, proporţional cu preţul de piaţă al titlurilor de participare, imediat după distribuire.

(5) Dacă o persoană juridică română deţine peste 25% din titlurile de participare la o altă persoană juridică română care transferă active şi pasive către prima persoană juridică, printr-o operaţiune prevăzută la alin. (3), anularea acestor titluri de participare nu se consideră transfer impozabil.

(6) După data la care România aderă la Uniunea Europeană, prevederile prezentului articol se aplică persoanelor juridice străine care sunt rezidente în oricare stat membru al Uniunii Europene. În acest caz transferul de active şi pasive nu se consideră a fi transfer impozabil dacă sunt îndeplinite oricare din următoarele condiţii:

• a) activele şi pasivele sunt legate efectiv de un sediu permanent în România şi continuă să fie utilizate pentru a genera profit impozabil în România;
• b) activele şi pasivele sunt legate efectiv de un sediu permanent al persoanei care transferă activele şi pasivele, situat în afara României.

Prin derogare de la prevederile alin. (4) lit. f), transferul unui provizion sau al unei rezerve se consideră a fi o reducere impozabilă a provizionului ori a rezervei respective, dacă provizionul sau rezerva provine de la un sediu permanent, situat în afara României.

(7) În înţelesul prezentului articol, valoarea fiscală a unui activ, a unui pasiv sau a unui titlu de participare este valoarea utilizată pentru calculul amortizării şi al câştigului sau pierderii, în înţelesul impozitului pe venit ori al impozitului pe profit.